博思软件：关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告2023-04-25
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
福建博思软件股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予部分本次符合归属条件的激励对象共 656 名；
2、预留授予部分本次符合归属条件的激励对象共 68 名；
3、首次授予部分限制性股票本次拟归属数量：1,050.8652 万股，占目前公
司总股本的 1.71%；
4、预留授予部分限制性股票本次拟归属数量：119.5706 万股，占目前公司
总股本的 0.19%；
5、归属价格：首次授予及预留授予部分归属价格为 12.05 元/股；
6、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，首次授予部
分本次符合归属条件的激励对象共计 656 名，可申请归属的限制性股票数量为
1,050.8652 万股，占公司总股本的 1.71%；预留授予部分本次符合归属条件的激
励对象共计 68 名，可申请归属的限制性股票数量为 119.5706 万股，占公司总股
本的 0.19%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
（一）限制性股票激励计划简述
2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>》等相关议案，公司 2020 年
限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
4、授予价格（含预留授予）：25.56 元/股（调整前）。
5、首次授予部分激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。具体分配如下（调
整前）：
获授限制性股票 占授予总 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 量的比例 公司总股本的比例
刘少华 董事、总经理 29.00 2.23% 0.10%
张奇 副总经理 11.40 0.88% 0.04%
副总经理、财务总监、
林宏 15.00 1.15% 0.05%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
1,243.40 95.73% 4.43%
（767 人）
合计 1,298.80 100.00% 4.63%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%；
注 2：张奇先生于 2022 年 6 月 20 日辞去公司副总经理职务，其辞去公司副总经理职务
后仍担任控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司总经理；
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
自《2020 年限制性股票激励计划（草案）》经股东大会审议通过至首次授
予期间，鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，4 名激励对
象因离职失去激励资格，公司取消拟向上述 6 名激励对象授予的限制性股票共计
2
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
1.20 万股。本次激励计划首次授予限制性股票的权益数量由 1,300.00 万股调整为
1,298.80 万股，首次授予激励对象人数由 776 名调整为 770 名。
6、预留授予部分激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时
在公司任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干。具体分配如下（调整前）：
获授限制性股 占预留部分授 占本激励计划公告时
姓名 职务
票数量（万股） 予总量的比例 公司总股本的比例
副总经理、财务总监、
林宏 3.00 2.00% 0.01%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
147.00 98.00% 0.52%
（83 人）
合计 150.00 100.00% 0.53%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%；
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
3
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股
票的可归属期间将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起16个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起28个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起28个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起40个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起40个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
8、限制性股票归属的业绩考核要求
4
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2017-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于110%；
第二个归属期 以2017-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%；
第三个归属期 以2017-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于175%；
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案，拟向激励对象授予限制性股票 1,450.00 万股，
5
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
其中，首次授予限制性股票 1,300 万股，首次授予激励对象 776 人，预留 150.00
万股。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问
出具相应报告。
2、2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 12 月 21 日披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第
二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同
日公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名激
励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，4 名激励对象因离职失去激励资
格，公司取消拟向上述 6 名激励对象授予的限制性股票共计 1.20 万股。同次会
议，董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向 770 名激励对象授予 1,298.80 万股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励
6
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
对象授予 150.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独
立财务顾问出具相应报告。
6、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
及数量的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含
税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股；公司 2021 年度利润分配方
案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股
转增 5 股。因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派，2020 年限制性股票授予
价格由 25.56 元/股调整为 12.05 元/股，首次授予部分数量由 1,298.80 万股调整为
2,727.48 万股，预留授予部分数量由 150.00 万股调整为 315.00 万股。同次会议，
董事会审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》，鉴于首次授予激励对象中 86 人、预留授予激励对象中 10 人因
个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属的限
制性股票 61.131 万股、9.9834 万股进行作废处理，合计作废 71.1144 万股，经上
述作废，首次授予部分激励对象由 770 名调整为 684 名，首次授予限制性股票数
量由 2,727.48 万股调整为 2,666.3490 万股，预留授予部分激励对象由 84 名调整
为 74 名，预留授予限制性股票数量由 315.00 万股调整为 305.0166 万股；因第一
个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共 684 名，可
申请归属的限制性股票数量为 799.9047 万股，占公司总股本的 1.33%，预留授予
部分符合归属条件的激励对象共 74 名，可申请归属的限制性股票数量为 91.5050
万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相
应报告。
7、公司于 2022 年 11 月 30 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在 2020 年限制
7
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
性股票激励计划第一个归属期资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分 5 名激
励对象因个人原因放弃其可归属的 1.4112 万股限制性股票，故首次授予部分第
一个归属期实际归属人数为 679 名，实际归属数量为 798.4935 万股；预留授予
部分 1 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 0.2205 万股限制性股票，故预留
授予部分第一个归属期实际归属人数为 73 名，实际归属数量为 91.2845 万股，
公司对上述已满足归属条件但尚未办理归属登记的限制性股票作废处理。经上述
归属及作废，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属限制性
股票为 1,866.4443 万股；预留授予部分剩余未归属限制性股票为 213.5116 万股。
8、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中 28 人、预留授予激
励对象中 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授
但尚未归属的限制性股票 27.4302 万股、4.2630 万股进行作废处理，合计作废
31.6932 万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由 684 名调整为 656 名，首
次授予限制性股票未归属数量由 1,866.4443 万股调整为 1,839.0141 万股，预留授
予部分激励对象由 74 名调整为 68 名，预留授予限制性股票未归属数量由
213.5116 万股调整为 209.2486 万股。
同次会议，董事会审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就的议案》，因第二个归属期归属条件已成就，首次授予部分符
合归属条件的激励对象共 656 名，可申请归属的限制性股票数量为 1,050.8652
万股，占公司总股本的 1.71%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共 68 名，
可申请归属的限制性股票数量为 119.5706 万股，占公司总股本的 0.19%。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（三）限制性股票授予情况
2021 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向 770 名激励对象授予 1,298.80
8
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
万股第二类限制性股票。
2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励对
象授予 150.00 万股第二类限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年度利润分配方案为：以
公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.20 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股。
公司于 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案为：以公
司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 1.0 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股。
公司于 2022 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
及数量的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定需对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分授予价格
和数量进行相应的调整。首次授予和预留授予价格由 25.56 元/股调整为 12.05 元
/股；首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由 1,298.80 万股调整为
2,727.48 万股；预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由 150.00 万股
调整为 315.00 万股。上述调整事项具体内容见公司披露的《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2022-099）。
2、公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 86 人因个
人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票
61.1310 万股；预留授予部分激励对象中 10 人因个人原因离职已不符合激励条
件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票 9.9834 万股，本次合计作废 71.1144
万股已授予但尚未归属的限制性股票。上述事项具体内容见公司披露的《关于作
9
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》 公
告编号：2022-100）。
3、在 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期资金缴纳、股份登记过程中，
首次授予部分 5 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 1.4112 万股限制性股票，
故首次授予部分第一个归属期实际归属人数为 679 名，实际归属数量为 798.4935
万股；预留授予部分 1 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 0.2205 万股限制
性股票，故预留授予部分第一个归属期实际归属人数为 73 名，实际归属数量为
91.2845 万股，公司对上述已满足归属条件但尚未办理归属登记的限制性股票作
废处理。上述事项具体内容见公司披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-112）。
4、公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中 28 人、预留授
予激励对象中 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已
获授但尚未归属的限制性股票 27.4302 万股、4.2630 万股进行作废处理，合计作
废 31.6932 万股。上述事项具体内容见公司披露的《关于作废 2020 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予和预
留授予相关事项无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件成就的审议情况
2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为
本激励计划第二个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定
为首次授予部分符合条件的 656 名激励对象办理 1,050.8652 万股第二类限制性股
票归属事宜；为预留授予部分符合条件的 68 名激励对象办理 119.5706 万股第二
类限制性股票归属事宜。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
（二）2020 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起16个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起28个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起28个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起40个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起40个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
满足首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件
后，归属数量均为获授限制性股票数量的 40%。本次限制性股票的首次授予日为
2021 年 1 月 5 日，预留授予日为 2021 年 4 月 30 日，因此首次授予部分第二个
归属期为 2023 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日，预留授予部分第二个归属期为
2023 年 4 月 30 日至 2024 年 4 月 29 日，若遇非交易日，归属期将相应剔除非交
易日。公司将于归属期内，办理本次限制性股票归属事宜。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
11
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
1 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
足归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情
2
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 形，满足归属条件。
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、首次授予的656名激励
对象符合归属任职期限要
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
求。
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
2、预留授予的68名激励对
以上的任职期限。
象符合归属任职期限要
求。
12
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
（四）公司层面业绩考核要求
公司2022年归属于上市公
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为
司股东的扣除非经常性损
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预
益的净利润为22,965.13万
留授予限制性股票的第二个归属期业绩考核目标：以2017-2019
元，相比2017-2019年归属
年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%。
4 于上市公司股东的扣除非
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核
经常性损益的净利润均值
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
7,810.28 万 元， 增长 率 为
作废失效。
194.04%，达到了业绩指标
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
考核要求。
东的净利润作为计算依据。
（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四 1、首次授予限制性股票中
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 656名激励对象绩效考核
确定激励对象的实际归属的股份数量： 结果为A/B，个人层面归属
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 比例为100%。
5
个人层面 2、预留授予限制性股票中
100% 100% 60% 0
归属比例 68名激励对象绩效考核结
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股 果为A/B，个人层面归属比
票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 例为100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，根
据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的
相关规定办理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的相关
归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日
确定为归属日。
（三）对部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。具体内容见同日
披露的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的公告》（公告编号：2023-036）。
三、2020 年限制性股票激励计划归属安排
（一）首次授予部分第二个归属期归属安排
13
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
1、首次授予日：2021 年 1 月 5 日
2、拟归属数量：1,050.8652 万股
3、拟归属人数：656 人
4、授予价格：12.05 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、首次授予部分激励对象及归属情况
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次可归属数量
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量 占已获授限制性
（万股） （万股） 股票的比例
刘少华 董事、总经理 60.9000 24.3600 40.00%
副总经理、财务总监、
林宏 31.5000 12.6000 40.00%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
2,534.7630 1,013.9052 40.00%
（654 人）
合计 2,627.1630 1,050.8652 40.00%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
注 2：上表中已获授限制性股票数量、可归属数量为经 2020 年度、2021 年度权益分派
调整后的数量；
注 3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（二）预留授予部分第二个归属期归属安排
1、预留授予日：2021 年 4 月 30 日
2、拟归属数量：119.5706 万股
3、拟归属人数：68 人
4、授予价格：12.05 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、预留授予部分激励对象及归属情况
14
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次可归属数量
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量 占已获授限制性
（万股） （万股） 股票的比例
副总经理、财务总监、
林宏 6.3000 2.5200 40.00%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
292.6266 117.0506 40.00%
（67 人）
合计 298.9266 119.5706 40.00%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
注 2：上表中已获授限制性股票数量、可归属数量为经 2020 年度、2021 年度权益分派
调整后的数量；
注 3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，激励对象刘少华先生、林宏先生于 2022 年 12 月因公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属分别新增股份 18.27 万股、11.34 万股，
视同买入公司股票。除上述限制性股票归属外，参与本激励计划的现任董事及高
级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中满足首次授予部分第二个归属期
和预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、
法规及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
15
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计 1,170.4358 万股，本次归属后，总股本预计将由
61,323.9300 万股增加至 62,494.3658 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归
属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
六、独立董事意见
经核查，就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第二个归属期归属条件的相关事项，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生 2020 年限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象已满足 2020 年限制性股票激励计划规定的归属条件
（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可
归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司 2020 年限制性股票激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司首次授予部分 656 名激励对象持有的 1,050.8652
万股限制性股票在第二个归属期内和预留授予部分 68 名激励对象持有的
119.5706 万股限制性股票在第二个归属期内按规定归属，同意公司为前述激励对
象办理相应的归属手续。
七、监事会意见
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对
16
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个
归属期归属条件进行了审核，认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，符合 2020 年限制性股票激励计划中对首次授予部分第二
个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件的要求，未发生激励计划中规定
的不得归属的情形；
（2）监事会对激励名单进行了核查，认为：除首次授予部分 28 名激励对象、
预留授予部分 6 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其余首次授予部
分 656 名激励对象的个人业绩考核均为 A/B 级，可按本次归属比例的 100%归属；
预留授予部分 68 名激励对象的个人业绩考核均为 A/B 级，可按本次归属比例的
100%归属，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司 2020 年限制性股票激励计划对各激励对象的归属安排（包括归属
期、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
同意公司为首次授予的 656 名激励对象在第二个归属期可进行归属的
1,050.8652 万股限制性股票和预留授予的 68 名激励对象在第二个归属期可进行
归属的 119.5706 万股限制性股票办理归属手续。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 656 名首次授予部分激励对象和 68 名预留授予部分激励对象
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次
授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就。
监事会同意为本次激励计划首次授予部分和预留授予部分激励对象办理归
属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司
17
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
及股东利益的情形。
九、律师出具法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所就公司第四届董事会第十七次会议审议的 2020 年限
制性股票激励计划相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于公司 2020 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见
书》，北京市中伦律师事务所律师认为：
1、公司本次激励计划的首次授予部分及预留授予部分的限制性股票第二个
归属期归属条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务；
2、公司本次激励计划的首次授予部分及预留授予部分的限制性股票第二个
归属期归属条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定；
3、本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的第二个归属
期的归属条件已成就，尚待进入第二个归属期后实施归属。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，公司及本次归属的激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限
制性股票的归属事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后
续手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
18
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-037
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2020 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
19
