证券代码：300527           证券简称：中国应急         公告编号：2018-054


        中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

             关于回购注销部分非限制性股票预案的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：

    本次拟回购注销部分非限制性股票的方式为集中竞价交易方式，回购股份

资金总额为人民币5,300万元，价格不超过13元/股，回购期限为自公司股东大

会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。

    风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过，回购期限内股

票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则本次回购方案存在无法实施的风

险，请投资者注意投资风险。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购

社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所

上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件的相关规定，中国船舶重工集团应急预警与救援装备

股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日召开了第二届董事会第十

一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分非限制

性股票的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、回购注销部分非限制性股票主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对本公司未来发展的信心及对本公司价值的认可，着眼于公司的长远和
可持续发展，立足公司价值增长，维护公司股价并充分维护广大投资者利益，增

强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划

以自有资金、以集中竞价交易方式进行股份回购。

    按照相关规定，在符合上市条件的情况下，自本次回购事项起，公司计划以

后年度择机以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。回购事项由公司根

据当年情况，择机履行相关决策程序后实施。

       （二）回购股份的方式和用途

       公司拟通过深圳证券交易所系统、以集中竞价交易方式回购公司股份，公司

回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。

       （三）回购股份价格区间和定价原则

    按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币13

元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前十个交易日或三十

个交易日公司股票平均收盘价的150％（按照孰高原则），具体回购价格由股东大

会授权公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况

和经营情况确定。

    自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成，若发生公司资本公积

转增股本、派发股票或现金红利缩股、配股及其他除权除息事项，自股票除权除

息之日起，相应调整回购价格上限。

       （四）拟用于回购的资金总额和资金来源

    本次拟用于回购股份的资金总额不超过人民币5,300万元（含）全部来源于

公司自有资金,具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为

准。

    本次回购股份的资金来源为自有资金。

       （五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

       本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资

金总额不超过人民币5,300万元（含），回购价格不超过人民币13元/股的条件下，

预计本次回购股份数量约为408万股，占公司目前已发行总股本的比例约为
0.47％，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为

准。

       （六）回购股份的实施期限

       本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起六

个月内。

       如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

       1.如在此期限内回购资金使用金额达到5300万元最高限额，则回购方案实施

完毕。

    2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市

场情况择机做出回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

       （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

       （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

       （七）回购股份决议的有效期

       本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

       （八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

       为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股

份过程中办理回购各种事项，包括单不限于如下事项：

       1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格

和数量等；

       2.根据公司实际情况及股价表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本

回购方案；

       3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规

定），调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事项；
    4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    5.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款

进行修改，并办理相关报备工作；

    6.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等

事项；

    7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所的内容；

    8.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

    在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下，按回购金额上限5,300

万元测算，预计回购股份数量约为408 万股，约占公司目前已发行总股本的

0.47%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况

如下：

                           回购前                          回购后
  股份类别
                    数量（股）      比例%        数量（股）          比例%

 限售条件流通

  股/非流通股     616,421,176       70.49        616,421,176         70.82

 无限售条件流

     通股         258,081,824       29.51        254,001,824         29.18

    总股本        874,503,000       100.00       870,423,000          100

    本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在

回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息

事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    三、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市

地位的影响分析

    截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 306,853.70 万元，归属于上市

公司股东的净资产为 209,727.82 万元，货币资金（自有资金） 42,677.49 万

元，2018年 1 月至 2018 年 9月公司实现主营业务收入 126,539.68 万元，归
属于公司股东的净利润13,143.34万元。假设此次最高回购资金 5,300 万元全部

使用完毕，按 2018 年 9月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的

1.73%，约占归属于上市公司股东净资产的 2.53%。

    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 5,300 万元的股份

回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回

购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控

制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

    经自查， 公司控股股东及其一致行动人， 董事、监事、高级管理人员在董

事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单

独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    五、独立董事关于回购注销部分非限制性股票的独立意见

    独立董事意见：

    （一）公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告

[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，

董事会会议表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。

    （二）公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳

定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投

资回报，本次股份回购具有必要性。

    （三）公司本次用于回购资金总额不超过人民币 5,300 万元（含），资金来

源为公司自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经

营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具

有可行性。
    （四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必要

性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公

司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会关于回购注销部分非限制性股票的核查意见

    监事会认为：本次回购注销非限制性股票行为合法、合规，不会对公司的经

营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销

部分非限制性股票。

    七、回购股份方案的不确定性风险

    本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

    1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

    2.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施

的风险。

    本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。

    敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会

及时披露相应进展公告。

    八、备查文件

    1.第二届董事会第十一次会议决议；

    2.第二届监事会第十一次会议决议；

    3.独立董事意见。



    特此公告



                                       中 国 船 舶 重 工 集 团

                              应急预警与救援装备股份有限公司董事会

                                          2018 年 11 月 22 日