证券代码：300527          证券简称：中国应急          公告编号：2019-008


        中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

                             回购股份报告书


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：

    1.本次拟回购注销部分非限制性股票的方式为集中竞价交易方式，回购股

份资金总额为人民币5,300万元，价格不超过13元/股，回购期限为自公司股东

大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。

    2.本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影

响，不会影响公司的上市地位。

    3.回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则本次回购方

案存在无法实施的风险，请投资者注意投资风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购

社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所

上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，中国船舶

重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中国应急”）

拟定了回购股份报告书，具体内容如下：

    一、回购事项的审议程序

    （一）公司于2018年11月22日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分非限制性股票的议案》，独

立董事对其发表了一致同意的独立意见。详细内容参见公司2018年11月23日在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露相关公告。
    （二）公司于2018年12月10日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分非限制性股票的议案》，详细内容参见公司2018年12月10

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露相关公告。

       二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对本公司未来发展的信心及对本公司价值的认可，着眼于公司的长远和

可持续发展，立足公司价值增长，维护公司股价并充分维护广大投资者利益，增

强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划

以自有资金、以集中竞价交易方式进行股份回购。

    按照相关规定，在符合上市条件的情况下，自本次回购事项起，公司计划以

后年度择机以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。回购事项由公司根

据当年情况，择机履行相关决策程序后实施。

    （二）回购股份的方式和用途

    公司拟通过深圳证券交易所系统、以集中竞价交易方式回购公司股份，公司

回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。

    （三）回购股份价格区间和定价原则

    按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币13

元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前十个交易日或三十

个交易日公司股票平均收盘价的150％（按照孰高原则），具体回购价格由股东大

会授权公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况

和经营情况确定。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利缩股、配股

及其他除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （四）用于回购的资金总额和资金来源

    本次拟用于回购股份的资金总额不超过人民币5,300万元（含）全部来源于

公司自有资金,具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为

准。
    （五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资

金总额不超过人民币5,300万元（含），回购价格不超过人民币13元/股的条件下，

预计本次回购股份数量约为408万股，占公司目前已发行总股本的比例约为

0.47％，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为

准。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起六

个月内（2018年12月11日至2019年6月10日）。

       如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

       1.如在此期限内回购资金使用金额达到5300万元最高限额，则回购方案实施

完毕。

    2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市

场情况择机做出回购决策并予以实施。

       公司不得在下列期间回购股份：

       （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

       （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

       （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

       （七）回购股份决议的有效期

       本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内（2018

年12月11日至2019年6月10日）。

    （八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

       为了配合本次回购公司股份，股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程

中办理回购各种事项，包括单不限于如下事项：

       1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；

    2.根据公司实际情况及股价表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本

回购方案；

    3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规

定），调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事项；

    4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    5.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款

进行修改，并办理相关报备工作；

    6.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等

事项；

    7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所的内容；

    8.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

    在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下，按回购金额上限5,300

万元测算，预计回购股份数量约为408 万股，约占公司目前已发行总股本的

0.47%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况

如下：

                           回购前                          回购后
  股份类别
                    数量（股）      比例%        数量（股）          比例%

 限售条件流通

  股/非流通股     616,421,176       70.49        616,421,176         70.82

 无限售条件流

     通股         258,081,824       29.51        254,001,824         29.18

    总股本        874,503,000       100.00       870,423,000          100

    本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在

回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息

事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市

地位的影响分析

    截至2018年9月30日，公司总资产为306,853.70万元，归属于上市公司股东

的净资产为209,727.82万元，货币资金（自有资金）42,677.49万元，2018年1

月至2018年9月公司实现主营业务收入126,539.68万元，归属于公司股东的净利

润13,143.34万元。假设此次最高回购资金5,300万元全部使用完毕，按2018年9

月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.73%，约占归属于上市公

司股东净资产的2.53%。

    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币5,300万元的股份回

购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回

购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控

制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

    经自查， 公司控股股东及其一致行动人， 董事、监事、高级管理人员在董

事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单

独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    六、独立董事关于回购注销部分非限制性股票的独立意见

    独立董事意见：

    （一）公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告

[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决

程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。

    （二）公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳

定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投
资回报，本次股份回购具有必要性。

    （三）公司本次用于回购资金总额不超过人民币5,300 万元（含），资金来

源为公司自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经

营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具

有可行性。

    （四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必要

性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公

司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、监事会关于回购注销部分非限制性股票的核查意见

    监事会认为：本次回购注销非限制性股票行为合法、合规，不会对公司的经

营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销

部分非限制性股票。

    八、回购股份方案的不确定性风险

    本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

    公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的

风险。

    敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会

及时披露相应进展公告。

    九、其他事项说明

    （一）债权人通知

    本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。

公司于2018年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于回购股份债权人通知的公告》，

对公司所有债权人履行了公告通知义务。

    （二）股份回购专户的开立情况
    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集

中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司股份回购实

施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立

股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

    （二）回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行

信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

    1、首次回购股份事实发生的次日；

    2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

    3、每个月的前3个交易日内；

    4、定期报告中；

    5、公司在拟回购期限过半、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，

公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实

施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变

动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

    十、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

    北京盈科（武汉）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：中国

船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司具备实施本次回购的主体资格；

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司已就本次股份回购履行了

现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次股份回购符合《公司法》、 证券法》、

《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文

件的规定。

    十一、备查文件

    1.第二届董事会第十一次会议决议；

    2.第二届监事会第十一次会议决议；

    3.独立董事意见；

    4.2018年第二次临时股东大会决议；
5.法律意见书。



特此公告



                       中 国 船 舶 重 工 集 团

                 应急预警与救援装备股份有限公司董事会

                           2019 年 1 月 14 日