中国应急：北京盈科（武汉）律师事务所关于公司回购部分社会公众股的法律意见书2019-01-14
北京盈科（武汉）律师事务所
关于
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
回购部分社会公众股的
法律意见书
地址：湖北省武汉市武昌区武珞路 456 号新时代商务中心 10-11 层
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二○一九年一月
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中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
回购部分社会公众股的
法律意见书
致：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶重工集团应
急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购部
分社会公众股（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）（简称“《创业板上市规则》”）等
法律、法规及规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公
司章程》的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须
的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件
资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均
是真实的。
4、本所律师对于出具本法律意见有关的公司所有文件、资料及证言已经进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5、本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而
导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见不得用于公司任何其他非
本次回购之目的。
6、本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计等专业事项发表意见。
7、本所同意将本法律意见作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报，本所律师根据《回购管理办法》第二十二条的要求，出具法律意
见如下：
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一、本次回购已履行的批准与授权
（一）召开公司董事会并作出决议
2018 年 11 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分非限制性股票的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第二次
临时股东大会的议案》，对本次回购股份的目的、回购股份的方式和用途、回购
股份价格区间或定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种
类、数量和占股本的比例、回购股份的实施期限、决议的有效期、对董事会办理
本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事认为公司本次回
购公司股份合法、合规，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购方案具有可
行性，同意本次回购公司股份，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2018 年 11 月 22 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分非限制性股票的议案》，经审议，公司监事会认为：基于对
公司未来发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立
足公司价值增长，维护公司股价并充分维护广大投资者利益，增强市场信心，经
综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金、以
集中竞价交易方式进行股份回购，本次拟回购股份价格为不超过人民币 13 元/
股，回购资金总额不超过人民币 5,300 万元（含），全部来源于公司自有资金，
具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。本次交易不会
对公司财务状况和生产经营产生重大影响，该议案审议符合法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）召开公司股东大会作出决议
2018 年 12 月 10 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会。会议以现场
会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购注销部分非限制性股
票的议案》，对本次回购股份的目的、回购股份的方式和用途、回购股份价格区
间或定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量和
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占股本的比例、回购股份的实施期限、决议的有效期、对董事会办理本次回购股
份事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、监事会、股东大会的召集、召
开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
合法有效；董事会、监事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规
定》、《实施细则》的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，本次回购将通过深圳证券交易所
以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的股份将予以注销并相应减少公司注
册资本。
本所律师认为，公司本次回购股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百
四十二条中“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减
少公司注册资本”的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2016 年 6 月 16 日《关于
核准湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1305 号）核准，公司首次公开发行新股不超过 11,570 万股，本批复自核
准发行之日起 12 个月内有效。
经深圳证券交易所《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]500 号）同意，公司首次公开发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华舟应急”，股票代码
“300527”；公开发行的 11,570 万股股票将于 2016 年 8 月 5 日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）
项“公司股票上市已满一年”的规定。
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2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税
务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违
反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重
大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八
条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力
公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。根据公司《关于回购注销
部分非限制性股票预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购资金总
额不超过人民币 5,300 万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购
使用的资金总额为准；本次回购股份的资金来源为自有资金；根据公司经营、财
务及未来发展情况，公司认为人民币 5,300 万元的股份回购金额上限，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理
办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下，按回购金额上限 5,300 万
元测算，预计回购股份数量约为 408 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.47%。
若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
限售条件流通股/
616,421,176 70.49 616,421,176 70.82
非流通股
无限售条件流通
258,081,824 29.51 254,001,824 29.18
股
总股本 874,503,000 100.00 870,423,000 100.00
根据《关于回购注销部分非限制性股票预案》，本次股份回购实施完成后，
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公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地
位，不会导致公司控制权发生变化。本所律师认为，本次回购符合《回购管理办
法》第八条第（四）“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条
件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券
交易所的批准”的规定。
综上所述，本所认为，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、
法规或规范性文件规定的回购实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务,
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 11 月 23 日，公司在巨潮资讯网披露了《第二届董事会第十一次
会议决议公告》、 《第二届监事会第十一次会议决议公告》、 《关于回购注销部
分非限制性股票预案的公告》、 《独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审
议回购注销部分非限制性股票的独立意见》及《关于提请召开 2018 年第二次临
时股东大会的通知》；
2、2018 年 12 月 7 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项中前
十大无限售条件股东持股信息的公告》；
3、2018 年 12 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《2018 年第二次临时股东
大会决议公告》。
4、2018 年 12 月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份的债权人
通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、
《补充规定》、《实施细则》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒
体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、 回购管理办法》、
《补充规定》、《实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
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四、本次回购的资金来源
根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分非限制
性股票的议案》，公司计划以自有资金、以集中竞价交易方式进行股份回购，本
次拟回购股份价格为不超过人民币 13 元/股，回购资金总额不超过人民币 5,300
万元（含），全部来源于公司自有资金，具体回购资金总额以回购期届满时实际
回购使用的资金总额为准。
根据公司公告的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并
资产负债表中，公司资产总额 3,068,536,978.95 元，负债总额 971,258,790.63 元，
归属于母公司所有者权益 2,097,278,188.32 元，资产负债率约 31.65%；按本次回
购资金上限 5300 万元测算，回购资金约占公司合并资产负债表总资产的 1.73%，
回购资金约占归属于母公司所有者权益的 2.53%。
根据母公司资产负债表，截至 2018 年 9 月 30 日，公司账面货币资金
927,670,851.13 元，按本次回购资金上限 5300 万元测算，回购资金约占母公司资
产负债表账面货币资金的 5.71%。故根据公司实际经营及未来发展情况考虑，本
次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变
公司的上市公司地位。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、
《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公
司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，
本次回购方案的实施不存在法律障碍。
本法律意见正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负 责 人：
李 景 武
经办律师签字：
罗 运 红
经办律师签字：
邓 琼 华
二〇一九年一月十四日
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