中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
                  对外投资管理制度

                    第一章   总   则
    第一条   为加强公司对外投资监督管理，控制投资方向，
规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，维护公司及股
东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《“三
重一大”事项决策管理办法》等有关要求制订本制度。
    第二条   本制度所指对外投资是指公司及各级各类全资、
控股子公司（以下简称子公司）为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，
进行的各种形式的投资活动，不包括固定资产投资和经营性投
资行为。投资形式包括但不限于新设公司、增资扩股、收购股
权、对外并购、公司变更、公司关闭、合并分立、投资变现能
力弱的非金融理财产品等。其类别可分为财务性金融投资和股
权投资。
    第三条   本制度所称财务性金融投资仅包括直接或者间
接投资银行理财产品、债券、股票、集团外金融机构股权等业
务，不包括通过集团公司下属财务公司开展的委托投资或委托
理财业务、持有集团内上市公司股票等业务。
    第四条   本制度所称股权投资是指公司总部及子公司开
展的新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购等股权投资项
目以及公司变更、公司关闭、公司合并、公司分立等有关事项。
    1.新设公司。主要指通过独资、控股、参股等形式，以自
有货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价
出资设立有限责任公司、股份有限公司等具有独立法人资格的
企业。
    2.增资扩股。以自有货币资金或可用货币估价并可依法转
让的非货币财产作价出资对企业进行增资，或通过资本公积转
增、盈余公积转增、未分配利润转增、国有资本金注入、募集
资金注入、债权转股权等方式增加企业注册资本金；引入外部
投资者对全资子公司或控股子公司增资扩股。
    3.收购股权。主要指实施主体以自有货币资金、可用货币
估价并可依法转让的非货币财产作价或无偿划转等方式取得
目标企业全部或部分股权。
    4.对外并购。特指通过收购股权、增资扩股、接受无偿转
让或赠予及其他方式，获取集团公司及其全资、控股、实际控
制的各级各类子公司以外具有独立法人资格的目标企业实际
控制权的行为。
    5.公司变更。减少企业注册资本金；变更企业名称、法人
治理结构、经营范围、注册地址和经营期限等。
    6.公司关闭（不含破产关闭）。主要指子公司解散和清算
的行为。
    7.公司合并。包括吸收合并和新设合并两种形式。
    8.公司分立。包括存续分立和解散分立两种形式。
    第五条     投资原则:
    1.合法合规原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政
策和《公司章程》，符合上市公司有关要求。
    2.战略导向原则：符合公司发展战略和产业规划，有利于
增强公司的核心竞争能力或培育新的利润增长点。
    3.因地制宜原则：要结合公司经营能力、财务状况和筹资
能力，通过认真、详细的市场调查与研究论证，科学合理的确
定投资规模和投资期限，量力而行。
    4.聚焦主责主业：贯彻落实高质量发展战略，紧密围绕主
责主业开展对外投资，严格控制非主业投资。
    5.平衡风险与收益原则：要充分合理评估对外投资项目的
效益与风险，对已投项目开展多层次跟踪分析，包括宏观经济
环境变化、行业趋势变化及企业自身微观环境变化等，发现存
在问题，及时提出对策，化解潜在风险，实现合理预期收益。
    第六条     对外投资管理制度的基本内容是明确对外投资
管理机构与权限，对外投资项目工作流程与管理要求，重大事
项报告、信息披露及保密管理，对外投资的监督管理等内容。
             第二章   对外投资管理机构与权限
    第七条     公司股东大会为公司对外投资的最高决策机构。
董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审
议和决策。超过董事会决策权限的对外投资事项，应当提请股
东大会批准。
    第八条     公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时
按照相关规定进行披露外，还应当提交股东大会审议通过：
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50％以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据。
    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，
且绝对金额超过3000万元人民币。
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过300万元人民币。
    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币。
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
    6.公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计
总资产30％的事项。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条   公司对外投资（提供担保除外）达到下列标准之
一，但未达到须经股东大会审批的，除应当及时按照相关规定
进行披露外，还应当提交董事会审议通过：
    1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上
的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。
    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额在 500 万元人民币以上。
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额在 100 万元人民币以上。
    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元人民币以上。
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元人民币以上。
    6.公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审
计总资产不超过 30％的事项。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十条     公司对外投资未达到前条规定的须经董事会审
议通过的标准的，按《公司章程》及《“三重一大”事项决策
管理办法》相关要求执行审批流程。
    第十一条     对外投资所涉及金额达到集团公司审批要求
的，履行完公司决策程序后，按照集团公司相关制度要求执行
审批流程。
    第十二条     对外投资所涉及金额达到中国证监会要求需
报送审核的，经董事会审议通过后报中国证监会核准。涉及关
联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则、公司关联交易
管理制度等有关规定执行。
    第十三条    财务管理部门是公司财务性金融投资的归口
管理部门，总体负责财务性金融投资管理工作。投资管理部门
是公司股权投资的归口管理部门，总体负责股权投资管理工作。
各业务主管部门按照部门职责分工具体负责对外投资管理相
关工作。
    第十四条    公司及子公司对外投资实行“一级管理”机制，
由公司总部归口管理部门负责管理，子公司协助配合。子公司
提出须开展对外投资事宜的，应按照“一事一报”的原则，形
成论证报告，经子公司负责人签批后，提交公司归口管理部门
审核，出具审核意见。审核通过后，子公司完成内部决策流程
后以正式文件的形式上报公司归口管理部门。公司归口管理部
门结合子公司报告，形成请示文，按公司“三重一大”决策流
程提交审批；需集团公司审批或备案的，按要求上报集团公司。
公司各职能部门、各子公司应积极配合相关工作。
       第三章    对外投资项目工作流程与管理要求
                 第一节   财务性金融投资
    第十五条    公司财务性金融投资工作流程:
    1.财务管理部门定期编制资金流量状况表。
    2.财务管理部门根据金融市场理财产品及公司近期闲置
资金额度等可投资对象的风险程度和收益水平，编制短期闲置
资金投资实施方案，按相关决策权限提交分管领导、总经理审
核，总经理办公会、党委会审议。
    3.审议通过后，成立项目实施小组，组长为财务管理部门
负责人。根据集团公司相关制度要求，项目实施小组将投资实
施方案上报集团公司履行审批（备案）流程。
    4.完成集团公司审批流程后，项目实施小组、证券法务部
门根据《“三重一大”事项决策管理办法》相关要求，将投资
实施方案提交公司董事会或股东大会审议通过。
    5.审议通过后，项目实施小组按方案组织具体实施。
    第十六条   公司进行委托理财的，应选择资信状况优秀、
风控体系完善、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强
的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法
律责任等。
    第十七条   公司财务管理部门应指派专人跟踪委托理财
资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告董
事会，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公
司损失。
    第十八条   涉及非保本收益类投资产品的，必须制定完善
的风控体系，控制投资规模，降低收益回撤率，设置止损条件。
必须至少两名以上人员共同控制和实施，投资对象的操盘人员
与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触
投资资产。对任何投资资产的买入和卖出，必须详细记录在登
记簿内，并由在场的经手人员签名。
    第十九条   公司购入的有价证券必须在购入当日记入公
司名下。
    第二十条     公司财务管理部门按照金融类产品投资类别、
数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记和核对，及
时进行相关账务处理。负责定期与证券营业部核对证券投资资
金的使用及结存情况并，将投资收到的利息、股利及时入账。
                     第二节   股权投资
    第二十一条    新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购
类股权投资项目工作流程主要分为投资计划管理、投资机会研
究管理、立项管理、投资调研和审查、投资决策、投资交易等。
    1.投资计划管理
    投资管理部门应按照发展战略规划，结合有关项目的论证、
实施情况，充分考虑自身资产负债水平，提出年度股权投资项
目，认真组织编报年度股权投资计划，完成公司内部决策流程
后，于每年 12 月 20 日前向集团公司上报年度股权投资计划完
成情况及下年度股权投资计划的报告。
    如果年度股权投资计划出现重大调整，投资管理部门应形
成调整计划，完成公司内部决策流程后，于每年第三季度上报
集团公司。
    2.投资机会研究管理
    投资管理部门应组织相关职能部门、子公司或聘请外部咨
询机构广泛拓展项目来源和渠道，做好优质投资项目的搜集和
选择工作，建立潜在标的库。项目搜集和选择应依据发展战略，
把握突出主责主业的原则，做到短期利益和长期利益的协调统
一。公司股权投资项目应经过必要的初步调研与初步投资分析，
形成调研报告，提交分管领导、公司主要领导审批后，列入预
立项库。
    3.立项管理
    对于对外并购类股权投资项目，投资管理部门应聘请专业
机构对预立项库内的股权投资项目进行初步尽职调查，并根据
项目需要完成初步估值、拟定初步投资方案及投资框架协议等
工作，形成立项报告，提交公司总经理办公会审议，完成立项。
    对于以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货
币性资产作价出资的新设公司项目，以及按照国家和集团公司
有关规定应开展资产评估、专项审计、尽职调查等前期工作的
增资扩股、收购股权、对外并购、公司关闭、公司合并、公司
分立等项目或事项，在形成立项报告并提交公司总经理办公会
审议通过后，由投资管理部门编制开展股权投资项目前期工作
的请示，上报集团公司。
    对于其他类型股权投资项目，投资管理部门可自行或聘请
专业机构进行立项研究，形成立项报告，提交公司总经理办公
会审议，完成立项。
    立项阶段可根据项目需要，经公司主要领导批准后，与标
的单位签订投资意向（框架）协议（仅表达投资意向，不做为
确定双方合作关系的依据）。
    股权投资项目完成立项后，由投资管理部门组织成立股权
投资项目工作组。
    4.投资调研和审查
    股权投资项目工作组原则上应聘请具有相应资质的专业
机构，对立项项目规范开展可行性研究、资产评估（如需）、
财务审计、风险评估、法律审核等工作，形成可行性研究报告、
资产评估报告（如有）、审计报告、法律意见书及投资交易与
整合方案、投资协议（含对赌协议）等文件。高度重视股权投
资过程中的法律、财务和估值等风险因素，严防设租寻租问题，
对重大风险因素要制定防范预案，有效防范与规避并购风险。
其中，对外并购类股权投资项目须委托第三方中介机构开展正
式尽职调查，形成正式尽职调查报告。
    5.投资决策
    股权投资项目工作组应结合投资调研和审查阶段成果，形
成股权投资项目正式请示报告，附项目可行性研究报告、尽职
调查报告（如有）、资产评估报告（如有）、审计报告、法律意
见书、拟定的公司章程、草签的投资协议等文件，提交公司党
委会前置审议。公司党委会前置审议通过后，股权投资项目工
作组将股权投资项目正式请示报告及有关附件上报集团公司。
取得集团公司批复或备案意见后，股权投资项目工作组根据项
目审批权限，进一步推动完成公司董事会（含董事会战略与投
资委员会前置审议）、股东大会审议。
    6.投资交易
    股权投资项目通过最终审议后，股权投资项目工作组按要
求组织相关职能部门完成投资协议签订、投资交易、证照变更
办理、工商注册登记、信息披露、投后整合等后续实施工作。
股权投资项目工作组应定期将项目进展情况向分管领导、公司
主要领导汇报。
    第二十二条   公司变更类事项工作流程：由提出部门（单
位）负责论证，形成论证报告，经部门负责人批准或子公司内
部决策，并提交公司法律事务管理部门进行法律、合规审核后，
提交公司投资管理部门。投资管理部门结合提出部门（单位）
的论证报告，提交公司决策并上报集团公司批准或备案，提出
部门（单位）应全程配合。完成以上决策流程后，公司总部的
变更类项目由法律事务管理部门负责具体实施，子公司的变更
类项目由子公司自行负责具体实施。公司变更类事项应符合以
下要求：
    1.对于变更企业法人名称事项，应符合国家有关部门规定
和集团公司关于各级单位命名的规则及字号使用有关要求。
    2.对于变更法人治理结构事项，应符合法律法规、集团公
司和公司有关规定，有利于建立完善中国特色现代国有企业制
度，精简机构，提高效率。
    3.对于变更经营范围事项，应贯彻落实集团公司、公司关
于聚焦主责主业有关要求，按照集团公司、公司核定的单位发
展定位、主业范围确定经营范围，还应避免与集团公司有关上
市公司发生同业竞争。
    4.对于变更注册地址事项，应服从集团公司、公司总体业
务布局，避免多地布局发展带来的相关问题。
    第二十三条   公司关闭、公司分立、公司合并等股权投资
有关事项工作流程：由投资管理部门组织相关部门、子公司编
制关闭、分立、合并论证报告，提交公司“三重一大”审议及
集团公司批准或备案。完成以上决策流程后，由投资管理部门
牵头组织协调，各相关部门、子公司负责具体策划与实施。
    第二十四条   股权投资项目的论证、决策、实施全过程要
加强风险防控意识，强化前期风险评估，切实开展可行性研究，
全面深入分析市场、技术、经营、安全、政策、法律、环保等
方面的风险，提出有效应对措施。
    第二十五条   涉及全新业务领域的重大股权投资项目，应
积极引入社会各类投资机构参与，发挥投资机构熟悉项目情况、
具有较强投资风险管控能力等优势，降低股权投资风险；境外
股权投资项目还应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民
间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资
者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力
等优势，降低境外投资风险。
    第二十六条   对外并购类股权投资项目涉及对赌事项的，
应采取相关措施，积极防控相关风险：
    1.要科学严谨制定对赌并购协议，对赌条款设置应保持公
允、投资双方权利义务对等。
    2.应科学合理设置对赌指标，主要采用针对结果的效益指
标，并综合采用投票权、生产技术指标、管理层或核心技术人
员激励等过程管控指标。
    3.对赌补偿要采用股权回购、治理席位调整等具有中长期
性质的补偿条件。
    4.支付对价要提高调整灵活度，运用延期或根据业绩情况
分期等方式支付对价；
    5.加强对赌并购项目管控，避免收购后“以赌代管”，完
全依赖出让方或原管理层管理控制，利用对赌期进行业务整合。
    第二十七条     公司、子公司的合并、分立、关闭事项，须
按照国家、集团公司和公司有关规定，组织做好清产核资、财
务审计、资产评估和职工安置等工作，有效防范与规避风险。
    第二十八条     股权投资项目必须严格按照投资计划和批
复执行，在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投
资决策程序：
    （1）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重
大变化；
    （2）实施主体调整；
    （3）投资规模调整；
    （4）投资金额、资金来源及构成、出资方式等发生重大
变化；
    （5）股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
    （6）投资合作方变更；
    （7）投资风险发生重大变化；
    （8）公司认为有必要的其他情形。
    第二十九条     股权投资项目应与被投资方签订投资合同
或正式协议的,投资合同或协议必须经公司法律事务管理部门
或外聘法律顾问进行审核,并经相应决策机构批准后方可对外
正式签署。在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办
理投资资产的移交；投资完成后,应及时取得被投资方出具的
投资证明或其他有效凭据。
    第三十条     在完成全部工商登记等手续后，应及时将开展
股权投资前期工作的请示报告、立项申请书、可行性研究报告
及相关附件、各阶段审批与决策文件、投资协议（合同）及相
关附属协议、营业执照复印件等重要资料提交公司投资管理部
门备案，并提交档案管理部门存档。对外投资项目在六个月内
未启动实施的或投资项目计划停止的，应向公司提交书面报告
予以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因及后续计划。
    第三十一条     公司监事会、独立董事、审计委员会应根据
其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，
对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构讨论处理。
    第三十二条     公司董事会应定期了解对外投资项目的执
行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目
预期收益、投资项目实际情况与可行性研究报告差距过大、投
资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,及时采取有效措
施并追究责任。对完全达到或超过预定目标的投资项目，可由
股权投资项目工作组组长提出申请，公司总经理办公会通过后，
根据公司相关奖励机制给予奖励。
    第三十三条     公司投资组建合资、合作公司,应对新建公
司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和影响新建公
司的运营决策。
    第三十四条     对于投资组建的控股公司,公司应派出经法
定程序选举产生的董事、董事长,根据企业发展需要派出相应
的高级管理人员,对控股公司的运营、决策起决定性作用。
    第三十五条     投资项目其他派驻人选按照《“三重一大”
事项决策管理办法》相关要求执行。
    第三十六条    派驻人员应按照《公司法》和被投资公司章
程规定切实履行职责,在被投资公司的经营管理活动中维护公
司利益,实现公司投资的保值、增值。
    第三十七条     股权投资的财务管理由公司财务管理部门
负责,根据分析和管理需要,每月取得被投资单位的财务报告,
以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析,维护
公司权益,确保公司利益不受损害。
    第三十八条     财务管理部门对公司的对外投资活动进行
完整的会计记录和详尽的会计核算,按每个投资项目分别设立
明细账簿,详细记录相关资料。对外投资会计核算方法应符合
企业会计准则和相关会计制度的规定。
    第三十九条     子公司的会计核算和财务管理中所采用的
会计政策及会计估计变更等应符合国家法律法规及公司的财
务会计制度及其有关规定。子公司应每月向公司财务管理部门
报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计
信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。
    第四十条     公司可向子公司委派财务总监及财务人员,财
务总监及财务人员对其任职公司财务状况的真实性、完整性、
合法合规性进行监督。
    第四十一条   公司根据情况可以对子公司进行不定期检
查或专项审计。
    第四十二条   股权投资要强化退出管理，对于不符合公司
高质量发展战略、成长性差、业务单一又可归并、长期亏损的
低效无效股权投资（含全资、控股和参股），要通过整合重组、
股权转让、关闭注销等方式及时退出。
    1.出现或发生下列情况之一时,公司经过相应决策流程后，
可以收回投资：
    （1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项
目(企业)经营期满或达到收回条件的；
    （2）由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务依
法实施破产；
    （3）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
    （4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或
发生时；
    （5）公司认为有必要的其他情形。
    2.出现或发生下列情况之一时, 公司经过相应决策流程
后，可以转让长期投资：
    （1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （4）公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程中有关
转让投资的规定办理。
    3.长期投资转让应由财务管理部门会同投资管理部门等
相关部门形成投资转让书面分析报告,对拟处置投资项目进行
分析论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济损失及其
他后果，由投资管理部门根据《“三重一大”事项决策管理办
法》相关要求履行审批流程。处置投资的行为必须符合国家有
关法律法规的规定。
    4.长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,
认真作好投资收回和转让中的审计、评估等项工作,防止公司
资产流失。
    第四十三条   对于参股投资项目，应依法履行股东权责，
加强运行监测，严格财务监管，规范产权管理，规范字号、商
标、资质等无形资产使用，加强领导人员兼职管理，促进参股
企业持续健康发展。公司领导人员在参股企业担任职务应当符
合国家法律法规和集团公司、公司有关规定；公司领导人员亲
属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有
关规定执行。参股企业开展的重大经营项目、重大投融资事项
以及核心人员变化、未能达到预期业绩承诺、违反有关协议约
定、开展高风险业务、存在重大违法违规等情况，委派至参股
公司的相关入员应及时向公司领导及投资管理部门汇报，由公
司采取有关应对措施。
    第四十四条   公司应建立健全参股企业定期清查评估机
制，按照保留（或增持）类、减持（或观察）类、退出类三种
方式实施分类动态管理，不断提高国有资本配置效率。
    1.符合以下条件的列入保留（或增持）类管理：
    （1）符合公司主业投资方向，与主责主业存在协同或配
套关系，且最近 5 年有过分红的战略性股权投资；
    （2）过去 5 年至少有 2-3 年盈利，且能在不影响企业持
续经营条件下分红，有合理投资回报的财务性投资；
    （3）政策性破产或辅业改制退出时设立的托底公司，至
今仍然承担解决历史遗留问题的参股投资；
    （4）为加强对外技术合作，提升科技创新能力，参与设
立研究机构的参股投资。
    2.符合以下条件的列入减持（或观察）类管理：
    （1）符合公司主责主业、有利于推动高质量发展，需要
战略性持有但尚未盈利或处于前期亏损阶段的参股投资；
    （2）保留类项目中公司治理和发展趋势不及预期的，调
整纳入观察类管理。
    3.符合以下条件之一的列入退出类管理：
    （1）对满 5 年未分红、长期亏损或非持续经营的参股股
权要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性
持有或者培育期的要强化跟踪管理；
    （2）参股企业风险较大，经营情况难以掌握的；
    （3）参股企业或合作方未履行协议或公司章程约定的；
    （4）与参股企业或合作方无法就重大问题达成一致；
    （5）委派人员无法依法行权，投资单位的合法权益无法
得到保障的；
    （6）达到协议或公司章程约定的退出条件的；
    （7）投资主体认为无法实现投资预期的；
    （8）投资主体认为已达到财务收益预期，或有必要退出
部分股权以控制投资风险的；
    （9）投资主体认为应退出的其他情形。
    第四十五条   境外股权投资项目管理要求：
    1.在境外股权投资项目前期工作中，公司应深入开展技术、
市场、财务、法律等方面的研究论证工作，尤其要注重风险评
估和风控预案制订有关工作，降低境外投资风险。
    2.对于境外重大股权投资项目，应委托独立第三方有资质
的咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、
市场、法律、政策等风险进行全面评估，形成风险评估报告。
    3.在境外股权投资项目实施、运营中，应注重跟踪外部形
势变化，并对项目实施运营情况进行定期分析，将有关情况及
时报送公司及集团公司。出现对项目产生重大影响的变化时，
要研究提出暂缓、终止或退出的有关方案，报公司及集团公司
审批。
    4.境外股权投资项目单位应当根据自身风险承受能力，充
分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险
管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风
险发生时所带来的损失。
    5.境外全资、控股投资过程中，如果发生外派人员伤亡、
境外资产重大损失、投资所在国（地区）投资环境发生重大变
化、境外投资项目运行出现其他重大风险等情况，境外全资、
控股公司应在 2 个工作日内向公司领导及投资管理部门上报
有关情况。
    6.公司及境外全资、控股公司应当树立正确的义利观，坚
持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企
业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重
跨文化融合，营造良好的外部环境。
      第四章     重大事项报告、信息披露及保密管理
    第四十六条     公司对外投资应严格按照《公司法》《深证
证券交易所创业板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会
的有关规定等法律、法规及《公司章程》《公司披露管理制度》
有关规定,履行信息披露义务。公司及子公司应执行公司有关
规定,履行信息披露的基本义务，所提供的信息应当真实、准
确、完整、及时。
    第四十七条     子公司对以下重大事项应当及时报告公司
董事会及投资管理部门:
    1.收购、出售资产行为；
    2.重大诉讼、仲裁事项；
    3.重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠
予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
    4.大额银行退票；
    5.重大经营性或非经营性亏损；
    6.遭受重大损失；
    7.重大行政处罚；
    8.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事
项。
       第四十八条     子公司应当明确投资管理责任人及责任部
门、信息披露责任人及责任部门。
       第四十九条     公司及子公司应按国家、集团公司和公司有
关保密规定，做好对外投资项目及有关事项的定密管理、涉密
人员管理、涉密载体管理、涉密会议管理等工作，确保国家秘
密和集团公司、公司商业秘密安全。
                  第五章   对外投资的监督管理
       第五十条     公司股权投资项目（除变更类、关闭类外）应
建立后评价制度，委托有资质的咨询机构按期对投资项目（一
般为实施三年以上的项目）开展后评价并形成报告，主要评价
项目论证决策、资金使用、经营管理、风险防控、投资成效、
可持续性等情况。通过后评价工作，总结项目实施中的经验、
教训，促进项目决策、投资管理水平不断提升。
       第五十一条     对于公司所拥有的对外投资资产,应由公司
审计部门或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委
托保管机构进行核对,检查其是否为公司所拥有,并将盘点记
录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。审计部门应对实
施完成的投资项目予以审计，提出项目审计意见并出具项目审
计报告。审计部可根据情况，定期或不定期对投资项目作专项
检查和审计，对发现有违反本制度相关规定的，有权提出处理
意见。
       第五十二条   对于应经过集团公司、公司批准而未经批准
开展对外投资、采取变相方式规避集团公司、公司审批或隐瞒
实际情况违规开展对外投资的。公司投资管理部门将对相关单
位、子公司进行通报批评及考核，并将相关情况报送公司董事
会、主要领导及纪检监察部门。
    对于违规开展对外投资并造成损失的，公司有关部门将按
照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》《中国
船舶集团有限公司违规经营投资责任追究管理规定（试行）》
以及公司《违规经营投资责任追究管理办法》等规定，视情节
轻重对相关责任人进行责任追究处理；涉嫌犯罪的移送司法机
关。
                       第六章   附   则
       第五十三条   本制度未尽事项，按国家有关法律、法规和
《公司章程》执行。
       第五十四条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第五十五条   本制度自董事会审议通过之日起实施，原
《对外投资管理制度》（公司规制度【2022】272 号）废止。