证券代码：300529             证券简称：健帆生物         公告编号：2019-001



                   健帆生物科技集团股份有限公司
             第三届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

八次会议于 2019 年 1 月 2 日在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开，

本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司第三届董事会第二十八次会

议通知已于 2018 年 12 月 27 日以电子邮件及电话通知等方式向全体董事送达，

会议由董事长董凡先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》的有关规定。

    本次会议经审议表决作出如下决议：

    1、审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分

调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核

心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬

与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》

及其摘要。

    表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    2、审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》。
    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经

营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《2019 年股

票期权激励计划实施考核管理办法》。

    表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励

计划相关事宜的议案》。

    为了具体实施公司 2019 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授

权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量

进行相应的调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价

格进行相应的调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事

会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交

易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、

办理公司注册资本的变更登记；

    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑨授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励

对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象

尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

    ⑩授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必

须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有

效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    4、审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》。

    公司原董事郭学锐因个人原因申请辞去公司董事职务，根据《公司章程》的

有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名曾凯先生担任公司董事，

并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

公司独立董事发表同意的独立意见。

    表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    5、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    同意提请公司于 2019 年 1 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会，将上

述第 1 至 4 项议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn）上的相关公告。



    二、备查文件

    1、健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                     健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年一月二日