国浩律师（深圳）事务所

                                                  关于

                      健帆生物科技集团股份有限公司

                   2019 年股票期权激励计划（草案）

                                                    的

                                           法律意见书




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                           苏州长沙 太原武汉香港巴黎马德里硅谷
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                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034
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                                                  2019 年 1 月
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                             国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

                          健帆生物科技集团股份有限公司

                         2019 年股票期权激励计划（草案）

                                       的

                                   法律意见书

                                                   GLG/SZ/A2061/FY/2019-003

致：健帆生物科技集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励
计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以
下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”
或“公司”）委托，就公司拟实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。




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     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                        正文

     一、公司实施本次激励计划的主体资格

     （一）根 据 健 帆 生 物 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914404006175105107）、《公司章程》，健帆生物住所为珠海市高新区科技六路 98
号，法定代表人为董凡，注册资本为人民币 41,727.644 万元，经营范围为：医疗
器械、仪器设备及其零配件以及与产品相关的软件产品的研发、制造、销售及技
术咨询与服务；药品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品、保健
用品、医用包装材料、消毒剂、生物培养基、生物制品、生物试剂、化学试剂（不
含危险化学品）、卫生材料及医药用品、生物材料、医用高分子材料、特种复合
材料及制品、精细化工材料、洗涤用品、电池、化工产品（不含有毒有害、易燃
易爆及危险化学品）及相关产品的研发、制造、销售及技术咨询与服务；医用计
算机软件产品的开发、销售及系统管理与维护（法律、法规和国务院决定禁止的
不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；医疗科
技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术推广服务、技术咨
询；兼营医疗服务、自有房屋租赁及销售、机械设备租赁、普通货运；货物及技
术的进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术）。

     （二）根据公司《2017 年年度报告》、《2017 年年度权益分派实施公告》并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
述情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，健帆生物系依法设立且
有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。



       二、本次激励计划的合法合规性

     2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划为股票期权
激励计划。

    （一）本次激励计划载明事项

     经本所律师核查《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本次激励计
划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，股票
期权的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权
条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的
实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附
则等。

       综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。

    （二）本次激励计划具体内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：

       1、本次激励计划的股票来源




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     根据《激励计划（草案）》第五章“股票期权的来源、数量和分配”的相关
规定，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

     2、股票期权的数量

       根据《激励计划（草案）》第五章“股票期权的来源、数量和分配”的相关
规定，本次激励计划拟向激励对象授予 330 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 41,727.64 万股的
0.79%。

     本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予数量、股票种类、
授予的数量及比例符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效
期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

       3、激励计划的分配

       根据《激励计划（草案）》第五章“股票期权的来源、数量和分配”的相关
规定，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授的股票期权数量及比例，
符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

     4、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

     根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日和禁售期”的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。

     5、行权价格及行权价格的确定方法

     根据《激励计划（草案）》第七章“股票期权的行权价格及行权价格的确定
方法”的相关规定，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及行权价
格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规
定。

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     6、股票期权的授予与行权的条件

     根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”的相关规
定，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予条件、行权的条件、公司层面
业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定符合《管理办法》第七条、第
八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

     7、激励计划的调整方法和程序

     根据《激励计划（草案）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”
的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序的相关规定符合《管
理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。

     8、股票期权会计处理

     根据《激励计划（草案）》第十章“股票期权的会计处理”的相关规定，本
所律师认为，本次激励计划股票期权会计处理的相关规定符合《管理办法》第九
条第（十）项的规定。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。



     三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下程序：

    （一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并
决定提交公司董事会审议。

    （二）2019 年 1 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。




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    （三）2019 年 1 月 2 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为公司实施本次激励计划有利于确保公司长期持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。公司独立董事同意实施本次激励计划。

    （四）2019 年 1 月 2 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的相关规定履行相应程序。



     四、本次激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

     1、激励对象确定的法律依据

     本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

     2、激励对象确定的职务依据

     本次激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、
监事）。

    （二）激励对象的范围

     本次激励计划涉及的激励对象总计 91 人，具体范围包括公司的中层管理人
员、核心骨干。

     本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司
具有雇佣或劳务关系。

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    （三）激励对象的核实

     本次激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。

     公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
第八条、第三十七条的相关规定。



     五、本次激励计划的信息披露义务

     公司在第三届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公
司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、《健帆生物科技集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。



     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

     根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。
根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     本所律师认为，上市公司未为激励对象提供财务资助，本次股权激励计划符
合《管理办法》第二十一条的规定。




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     七、股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形

    （一）本次激励计划的内容

     根据《激励计划（草案）》、《健帆生物科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》的规定并经本所律师核查，本次激励计划的内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的
情形。

    （二）本次激励计划的程序

     除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他
内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重
大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

     公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

     综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。



     八、关联董事回避表决情况

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包含公司董事，公司
董事与本次激励计划的激励对象亦不存在关联关系，公司董事无需在审议与本次
激励计划相关事项时回避表决。

     综上，本所律师认为，公司董事会审议与本次激励计划相关事项时无需根据
《管理办法》的规定进行回避表决。



     九、结论意见




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     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励
计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》
所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司不存在
为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司已就本次激励计划履行了现阶
段应当履行的法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚须经公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施。

     本法律意见书壹式肆份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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                                       之

                                     签署页




国浩律师（深圳）事务所                      经办律师：

                                                           幸黄华




负责人：                                    经办律师：

                马卓檀                                     李睿智




                                                         2019 年 1 月 2 日