健帆生物:关于2016年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2019-01-30
证券代码:300529 证券简称:健帆生物 公告编号:2019-021
健帆生物科技集团股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、健帆生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年限制性股
票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期可解除限售的股份数量为27.45
万股,占公司目前股本总额41727.64万股的0.0658%;
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2019年2月1日;
3、本次申请解除限售的激励对象人数为15名;
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》,公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已达成。同意为符合解除限售条件的15名激励对象办理解
锁事宜,具体情况如下:
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016 年 11 月 8 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过
《2016 年限制性股票激励计划(预案)》。
2、2017 年 1 月 6 日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届
监事会第十七次会议,审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、 关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事
会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2017 年 1 月 24 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017 年 1 月 24 日,公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二
届监事会第十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日,公司独立董事对此发表了同意
的独立意见,监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、2017 年 3 月 16 日,公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成
的公告》,公司以 30.16 元/股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股,上
市日期为 2017 年 3 月 17 日。
6、2017 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》,因 1 名激励对象离职,同意回购其已获受但尚未解除限售的限
制性股票 18,000 股,回购价格为 29.96 元/股,回购资金为公司自有资金。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017 年 9 月 14 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日,公司完成对 1 名离职
激励对象已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。
8、2017 年 12 月 4 日,公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事
项的议案》。2018 年 1 月 19 日,公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划预
留部分股票的授予工作,本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为
100 万股,向 17 位激励对象进行授予,该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23 日
上市流通。
9、2018 年 4 月 2 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解限期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《2016
年限制性股票激励计划(草案)》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,独立财务顾问出具了报告,律师出具
了相应法律意见。
10、2018 年 4 月 23 日,公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》,公司 2016 年限制性
股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成,本次申请解
除限售的激励对象人数为 170 名,可解除限售的股份数量为 122.904 万股,本次
解除限售股份可上市流通日为 2018 年 4 月 25 日。
11、2018 年 6 月 11 日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案及
《2016 年限制性股票激励计划(草案)》规定,首次授予的限制性股票回购价格
由 29.96 元/股调整为 29.61 元/股,预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/
股调整为 16.20 元/股。
12、2018 年 12 月 14 日,公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公
告》,公司回购注销的限制性股票共计 309,560 股,占回购前公司总股本的
0.0741%,涉及激励对象 57 名。包括 12 名员工因个人原因离职,其中 10 名为首
次授予激励对象,2 名预留授予激励对象;45 名首次授予对象(不含离职激励对
象)2017 年年度考核未达到“良好”及以上。
13、2019 年 1 月 23 日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划预留授予的限制
性股票第一个解除限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《2016
年限制性股票激励计划(草案)》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,独立财务顾问出具了报告,律师出具
了相应法律意见。
二、2016 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明
(一)预留授予的限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司 2016 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。第一个
解除限售期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 24 日,上市日为 2018
年 1 月 23 日,公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已于 2019
年 1 月 23 日届满。
(二)预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司对《公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》约定的预留授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下:
激励对象获授的预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,
每个会计年度考核一次,首次授予(包括预留部分)的限制性股票各
年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年营业收入为基数,2017 年营业收 以 2016 年营业收入为基数,2017 年度营业收入
第一个解除限售期
入增长率不低于 20%; 的增长率为 32.16%,满足解除限售条件。
以 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 45%;
以 2016 年营业收入为基数,2019 年营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 75%。
(四)个人层面绩效考核要求 15 名限制性股票激励对象中:
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 (1)12 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”
组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,具体 及以上,其个人本次计划解除限售额度的 100%可
情况如下表所示: 解除限售;
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 (2)3 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”,
其个人本次计划解除限售额度的 70%可解除限
解除限售比例 100% 70% 0%
售,不可解除限售的股票将由公司回购注销。
综上所述,董事认为:公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除
限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《2016 年限制性股票激
励计划(草案)》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 2 月 1 日。
2、公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售的限制性股票数量为 27.45 万股,占公司目前股本总额 41727.64 万股
的 0.0658%;
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计 15 人:董事及高级管理人员 6
人;中层管理人员和核心技术(业务)人员 9 人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况。
本次不能解除限
获授的限制性股 本次可解除限售的限 剩余未解除限售限制
姓名 职务 售的限制性股票
票数量(万股) 制性股票数量(万股) 性股票数量(万股)
数量(万股)
唐先敏 董事、副总经理 21 6.3 0 14.7
张广海 董事、副总经理 14 4.2 0 9.8
曾 凯 董事、副总经理 9 2.7 0 6.3
李得志 董事 5 1.5 0 3.5
李 峰 董事 4.5 0.945 0.405 3.15
张明渊 董事会秘书 3.5 1.05 0 2.45
中层管理人员和核心技术
37.5 10.755 0.495 26.25
(业务)人员(9 人)
合计 94.5 27.45 0.9 66.15
注:
1、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高级
管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流
通股份,剩余 75%股份将继续锁定,同时,其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法
律法规的规定执行。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位:股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减(股)
数量(股) 比例 (+,-) 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 310,311,650 74.37% -274,500 310,037,150 74.30%
二、无限售条件股份 106,964,790 25.63% +274,500 107,239,290 25.70%
三、股份总数 417,276,440 100.00% 0 417,276,440 100.00%
五、备查文件
1、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》;
2、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》;
3、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次
会议有关事项的独立意见》;
4、《国浩律师(深圳)事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见
书》;
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告》。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司
二○一九年一月二十九日