健帆生物科技集团股份有限公司

                         《公司章程》修订对照表
       健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据2018年10月26日第
十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修
改<中华人名共和国公司法>的决定》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体修订内容如下：

                修改前                                  修改后
第二十三条     公司在下列情况下，可以   第二十三条     公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章      依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：            程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合      （二）与持有本公司股票的其他公司合

并；                                    并；

（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会做出的公司合      权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其      （四）股东因对股东大会做出的公司合

股份的。                                并、分立决议持异议，要求公司收购其

除上述情形外，公司不进行买卖本公司      股份的；

股份的活动。                            （五）将股份用于转换上市公司发行的

                                        可转换为股票的公司债券；

                                        （六）上市公司为维护公司价值及股东

                                        权益所必需。

                                        除上述情形外，公司不进行买卖本公司

                                        股份的活动。

第二十四条     公司收购本公司股份，可   第二十四条     公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：                以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                      （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。      （三）中国证监会认可的其他方式。

                                      上市公司收购本公司股份的，应当依照

                                      《中华人民共和国证券法》的规定履行

                                      信息披露义务。上市公司因本章程第二

                                      十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

                                      项规定的情形收购本公司股份的，应当

                                      通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条     公司因本章程第二十三   第二十五条    公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收购    条第（一）项、第（二）项规定的情形

本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决

公司依照第二十三条规定收购本公司      议；公司因第二十三条第（三）项、第

股份后，属于第（一）项情形的，应当    （五）项、第（六）项规定的情形收购

自收购之日起十（10）日内注销；属于    本公司股份的，应当经三分之二（2/3）

第（二）项、第（四）项情形的，应当    以上董事出席的董事会会议决议。

在六（6）个月内转让或者注销。         公司依照本章程第二十三条规定收购

公司依照第二十三条第（三）项规定收    本公司股份后，属于第（一）项情形的，

购的本公司股份，将不超过本公司已发    应当自收购之日起十（10）日内注销；

行股份总数的百分之五（5%）；用于收    属于第（二）项、第（四）项情形的，

购的资金应当从公司的税后利润中支      应当在六（6）个月内转让或者注销；

出；所收购的股份应当一（ 1）年内转    属于第（三）项、第（五）项、第（六）

让给职工。                            项情形的，公司合计持有的本公司股份

                                      数不得超过本公司已发行股份总额的

                                      百分之十（10%），并应当在三（3）

                                      年内转让或者注销。

第四十条     股东大会是公司的权力机   第四十条     股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计      （一）决定公司的经营方针和投资计

划；                                  划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的             （二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报             董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；                                       酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；                   （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；                     （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方             （五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；                                 案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和             （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；                                 弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作             （七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；                                       出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；                 （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算             （九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；                     或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；                             （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；                                   所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担             （十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；                                       保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售             （十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总               重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十（30%）的事项；                  资产百分之三十（30%）的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事             （十四）审议批准变更募集资金用途事

项；                                           项；

（十五）审议股权激励计划；                     （十五）审议股权激励计划；

（十六）公司发生的交易（公司受赠现             （十六）审议本章程第二十三条第（一）

金资产除外）达到下列标准之一的，应             项、第（二）项规定的情形收购本公司

当提交股东大会审议：                           股份的事项；

1. 交 易 涉及 的 资 产 总额 占 公 司 最近 一   （十七）公司发生的交易（公司受赠现
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉             金资产除外）达到下列标准之一的，应

及的资产总额同时存在账面值和评估               当提交股东大会审议：

值的，以较高者作为计算依据；                   1. 交 易 涉及 的 资 产 总额 占 公 司 最近 一

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计            期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

年度相关的营业收入占公司最近一个               及的资产总额同时存在账面值和评估

会计年度经审计营业收入的 50%以上， 值的，以较高者作为计算依据；

且绝对金额超过 3000 万元；                     2. 交易标的（如股权）在最近一个会计

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计            年度相关的营业收入占公司最近一个

年度相关的净利润占公司最近一个会               会计年度经审计营业收入的 50%以上，

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝             且绝对金额超过 3000 万元；

对金额超过 300 万元；                          3. 交易标的（如股权）在最近一个会计

4. 交 易 的成 交 金 额 （含 承 担 债 务和 费   年度相关的净利润占公司最近一个会

用）占公司最近一期经审计净资产的               计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 对金额超过 300 万元；

5. 交 易 产生 的 利 润 占公 司 最 近 一个 会   4. 交 易 的成 交 金 额 （含 承 担 债 务和 费

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝             用）占公司最近一期经审计净资产的

对金额超过 300 万元。                          50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 5. 交 易 产生 的 利 润 占公 司 最 近 一个 会

取其绝对值计算。                               计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

（十七）审议法律、行政法规、部门规             对金额超过 300 万元。

章、深圳证券交易所或本章程规定应当             上述指标计算中涉及的数据如为负值，

由股东大会决定的其他事项。                     取其绝对值计算。

                                               （十八）审议法律、行政法规、部门规

                                               章、深圳证券交易所或本章程规定应当

                                               由股东大会决定的其他事项。

第一百零七条      董事会行使下列职权： 第一百零七条              董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报             （一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；                                       告工作；

（二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方     （三）决定公司的经营计划和投资方

案；                                 案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；                           决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补   （五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；                           亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资     （六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司   （七）拟订公司重大收购、合并、分立、

股票或者合并、分立、解散及变更公司   解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；                         （八）公司因本章程第二十三条第

（八）在股东大会授权范围内，决定公   （三）、（五）、（六）项规定的情形

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 收购公司股份的，应当经三分之二以上

对外担保事项、委托理财、关联交易等   董事出席的董事会会议决议；

事项；                               （九）在股东大会授权范围内，决定公

（九）决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事   对外担保事项、委托理财、关联交易等

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者   事项；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管   （十）决定公司内部管理机构的设置；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     （十一）聘任或者解聘公司总经理、董

项；                                 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

（十一）制订公司的基本管理制度；     者解聘公司副总经理、财务总监等高级

（十二）制订本章程的修改方案；       管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十三）管理公司信息披露事项；       项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为   （十二）制订公司的基本管理制度；

公司审计的会计师事务所；             （十三）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并   （十四）管理公司信息披露事项；

检查总经理的工作；                   （十五）向股东大会提请聘请或更换为

（十六）法律、行政法规、部门规章或   公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。              （十六）听取公司总经理的工作汇报并

                                    检查总经理的工作；

                                    （十七）法律、行政法规、部门规章或

                                    本章程授予的其他职权。

    除上述修订外，其他条款不变。

    本事项尚需股东大会审议。



                                   健帆生物科技集团股份有限公司董事会

                                           二〇一九年三月二十五日