国浩律师（深圳）事务所

                                                    关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售
       期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就

                                                       之

                                             法律意见书




               北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu NingboFuzhouXi`anNanjingNanningJinan
                                                ChongqingSuzhou
       长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
ChangshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiZhengzhouShijiazhuangHefeiHainanQingdaoHongkongParisMadridSilicon
                                            Valley StockholmNewYork
                     深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518034
   24、31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
                          电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666   传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                                    2020 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书



                            国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期及预留
                  授予第二个解除限售期解除限售条件成就

                                      之

                                  法律意见书

                                                 GLG/SZ/A2061/FY/2020-080

致：健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2016 年限制性
股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解
除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和



                                       2
国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书


文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                     3
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书



                                 正 文

     一、关于本次解除限售的批准和授权

    （一）2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以
解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

     （二）2020 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通
过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司本次限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第三个限售期及预留授予第二个限售期均已届满，业绩指标
等解除限售条件均已达成，满足《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）”》）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

     （三）2020 年 4 月 15 日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为
公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排
未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     （四）2020 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通
过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期

                                      4
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书


解除限售条件成就的议案》等议案，监事会认为，公司本次限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，
满足《激励计划（草案）》首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件，同意
公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。

     综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。



     二、关于本次解除限售的条件满足情况

     （一）限售届满的说明

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划授予的限
制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。首次授予限制性股票第三个解除限
售期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%；预留授予限
制性股票第二个解除限售期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票
总数的 30%

     本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2017 年 3 月 17
日，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期已于 2020 年
3 月 17 日届满；本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的上市日为 2018
年 1 月 23 日，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期已
于 2020 年 1 月 23 日届满。

     （二）本次解除限售条件成就的情况说明

     根据公司的说明并经本所律师核查，本次解除限售条件成就的情况如下：

     1.首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

序
                   解除限售条件                      成就情况
号

                                      5
国浩律师（深圳）事务所                                                    法律意见书


    公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被
    注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    的审计报告；
                                                根据公司第三届董事会第四十四次会议
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控
                                                决议、第三届监事会第三十四次会议决
    制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
1                                               议、公司独立董事发表的独立意见等文
    见的审计报告；
                                                件，截至本法律意见书出具之日，公司
        （3）上市后最近36个月内出现过未按法
                                                未发生前述情形，满足解除限售条件。
    律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
    的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为
    不适当人选；
        （2）最近12个月内被中国证监会及其派
                                                根据公司第三届董事会第四十四次会议
    出机构认定为不适当人选；
                                                决议、第三届监事会第三十四次会议决
        （3）最近12个月内因重大违法违规行为
                                                议、公司独立董事发表的独立意见等文
2   被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
                                                件并经本所律师核查，截至本法律意见
    取市场禁入措施；
                                                书出具之日，激励对象未发生前述情形，
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公
                                                满足解除限售条件。
    司董事、高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股
    权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                根据《健帆生物科技集团股份有限公司
                                                审计报告》（编号：致同审字[2020]第
    公司层面业绩考核要求：
                                                442ZA2502 号），公司 2019 年营业收入
3   以2016年营业收入为基数，2019年营业收入
                                                1,431,819,390.39 元，以 2016 年营业收
    增长率不低于75%。
                                                入为基数，2019 年度营业收入的增长率
                                                为 163.38%，满足解除限售条件。
                                            根据公司的考核结果，175名限制性股票
                                            激励对象中：
                                                （1）120名激励对象个人绩效考核结
                                            果为“良好”及以上，其个人本次计划
    个人层面绩效考核要求：
                                            解除限售额度的100%可解除限售；
         激励对象的个人层面的考核按照公司现
                                                （2）35名激励对象个人绩效考核结
    行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励
                                            果为“合格”，其个人本次计划解除限
    对象每个考核年度的综合考评结果进行评
                                            售额度的70%可解除限售，不可解除限售
4   分，具体情况如下表所示：
                                            的股票将由公司回购注销。
      考核评
               优秀 良好 合格 不合格            （3）14名激励对象个人绩效考核结
      级
                                            果为“不合格”，其个人本次计划解除
      解除限
                   100%      70%   0        限售额度均不能解 除限售，将由公司
      售比例
                                            回购注销；
                                                （4）6名激励对象已离职，不符合解
                                            除限售条件。公司将回购注销其已获授
                                            但尚未解除限售的限制性股票。

     2.预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明


                                          6
国浩律师（深圳）事务所                                                    法律意见书


序
                     解除限售条件                             成就情况
号
     公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被
     注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
     的审计报告；                                根据公司第三届董事会第四十四次会
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控     议决议、第三届监事会第三十四次会议
     制被注册会计师出具否定意见或无法表示意      决议、公司独立董事发表的独立意见等
1
     见的审计报告；                              文件，截至本法律意见书出具之日，公
         （3）上市后最近36个月内出现过未按法     司未发生前述情形，满足解除限售条
     律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配      件。
     的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近12个月内被证券交易所认定为
     不适当人选；
         （2）最近12个月内被中国证监会及其派
                                                 根据公司第三届董事会第四十四次会
     出机构认定为不适当人选；
                                                 议决议、第三届监事会第三十四次会议
         （3）最近12个月内因重大违法违规行为
                                                 决议、公司独立董事发表的独立意见等
2    被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
                                                 文件并经本所律师核查，截至本法律意
     取市场禁入措施；
                                                 见书出具之日，激励对象未发生前述情
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公
                                                 形，满足解除限售条件。
     司董事、高级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股
     权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                 根据公司《健帆生物科技集团股份有限
                                                 公司审计报告》(编号:瑞华审字
     公司层面业绩考核要求：                      [2019]40050001 号)，公司 2018 年度营
3    以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收     业 收 入为 1,016,508,792.15 元， 以
     入增长率不低于 45%。                        2016 年营业收入为基数，2018 年度营
                                                 业收入的增长率为 86.98%，满足解除限
                                                 售条件。
                                                 根据公司的考核结果，13名限制性股票
                                                 激励对象中：
     个人层面绩效考核要求：                          （1）9名激励对象个人绩效考核结
          激励对象的个人层面的考核按照公司现     果为“良好”及以上，其个人本次计划
     行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励      解除限售额度的100%可解除限售；
     对象每个考核年度的综合考评结果进行评            （2）3名激励对象个人绩效考核结
4    分，具体情况如下表所示：                    果为“合格”，其个人本次计划解除限
       考核评                                    售额度的70%可解除限售，不可解除限
                优秀 良好 合格 不合格
       级                                        售的股票将由公司回购注销。
       解除限                                        （3）1名激励对象个人绩效考核结
                    100%      70%       0
       售比例                                    果为“不合格”，其个人本次计划解除
                                                 限售额度均不能解除限售，将由公司回
                                                 购注销。

     综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的本次解除限售条件均
已满足。

                                          7
国浩律师（深圳）事务所                                        法律意见书




     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
条件已满足，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的规定。



     本法律意见书壹式贰份。

                         （以下无正文，下接签署页）




                                       8
国浩律师（深圳）事务所                                                    法律意见书



                                  本页无正文

                                      为

                            国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期及预留授予第二个
                          解除限售期解除限售条件成就

                                      之

                                  法律意见书

                                      的

                                    签署页




国浩律师（深圳）事务所                       经办律师：

                                                                幸黄华




负责人：                                     经办律师：

               马卓檀                                           董   凌




                                                          2020 年 4 月 16 日