健帆生物：关于回购注销部分限制性股票的公告2020-05-20
证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2020-071
健帆生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票数量共计
57.5719 万股，其中回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票 54.2944 万
股，回购价格为 14.80 元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票
3.2775 万股，回购价格为 7.74 元/股。
2、本次回购注销部分限制性股票的事项已经公司第四届董事会第三次会议
审议通过，尚需经公司股东大会审议。
3、回购注销完成后，公司总股本将由 797,596,806 股减少至 797,021,087 股。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 20
日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。
2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
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3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二
届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日，
公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/
股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17
日。
5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的
限制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原激励对
象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。
7、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事
项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划
预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量
为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23
日上市流通。
8、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
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9、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案及
《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调整
为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元/
股。
10、2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
11、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
12、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，首
次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限制
性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发表了独
立意见。
13、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已
离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共
计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出
具了相应法律意见。
14、2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监
事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2016 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立
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董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法
律意见。
15、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
鉴于：（1）公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 6 名激
励对象因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
（2）49 名首次授予激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，其第三个解
除限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据《2016 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，公司将对首次授予激励对象第三解除限售期未能解除限售
的限制性股票进行回购注销；（3）4 名预留授予激励对象个人绩效考核未达到
“良好”及以上，其第二个解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对预留授予激励对象
第二解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。因此公司拟对上述激
励对象未能解禁的限制性股票予以回购注销。
同时，因公司已于 2020 年 5 月 20 日实施了 2019 年年度权益分派，根据公
司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于调整
2016 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司对 2016 年限制性股
票激励计划的回购价格和回购数量进行了调整。
2、回购数量
鉴于此，本次公司拟回购注销的 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票
数量共计 57.5719 万股。其中回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票
54.2944 万股，回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票 3.2775 万股。
3、回购价格
鉴于公司已于 2020 年 5 月 20 日实施了 2019 年年度权益分派，根据公司第
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四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议通过的《关于调整 2016 年限
制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的回购价格为 14.80 元/股，预留授予限制性股票的回购价格
为 7.74 元/股。
4、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
5、回购金额
公司本次回购金额约为 829 万元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 797,596,806 股变更为 797,021,087
股，公司股本结构变动如下：
本次变更前 本次股份被 本次变更后
股份性质 股 份 数 量 变动数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股 337,746,190 42.35% -575,719 337,170,471 42.30%
其中：高管锁定股 336,494,071 42.19% 0 336,494,071 42.22%
股权激励限售股 1,252,119 0.16% -575,719 676,400 0.08%
二、无限售条件流通股 459,850,616 57.65% 0 459,850,616 57.70%
三、总股本 797,596,806 100.00% -575,719 797,021,087 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制
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性股票相关事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离
职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，
其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；部分激励对象个人绩效考
核未达到“良好”及以上，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司将对激励对象解除限售期内未能解除限售的限制性股票进行回购注销。本次
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57.5719万股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
上述事项需经股东大会审议通过后方可执行。
七、律师出具的法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司回购注销
部分限制股票的法律意见书》。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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