健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-05-20
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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2020 年 5 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2020-160
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分限
制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次回购注销的批准和授权
（一）2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会
办理本次激励计划相关事宜。
（二）2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日，
公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/
股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17
日。
（三）2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的限制
性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。。
（四）2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原
激励对象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。
（五）2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予
事项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划
预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量
为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23
日上市流通。
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（六）2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个解
除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划
首次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请
解除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股，占
公司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为
2018 年 4 月 25 日。
（八）2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案
及《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调
整为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元
/股。
（九）2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限
制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计
划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的
激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
（十）2019 年 1 月 30 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性股
票激励计划预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除
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限售的激励对象人数为 15 名，可解除限售的股份数量为 27.45 万股，占公司当
时股本总额 41,727.64 万股的 0.0658%，本次解除限售股份可上市流通日为 2019
年 2 月 1 日。
（十一）2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授
予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激
励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
（十二）2019 年 4 月 20 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计
划首次授予股票第二个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限
制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，本次申
请解除限售的激励对象人数为 159 名，可解除限售的股份数量为 122.262 万股，
占公司当时股本总额 41,727.644 万股的 0.2930%，本次解除限售股份可上市流通
日为 2019 年 4 月 23 日。
（十三）2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，
首次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限
制性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发表了
独立意见。
（十四）2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
对已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股
票共计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
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予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2016 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司
本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期及预留授予第二个限售期均已
届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划（草案）》首次授予
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售
手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律
师出具了相应法律意见。
（十六）2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司的说明，本次回购注销的原因如下：
1.公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 6 名员工因个人
原因离职，根据公司《激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，其已获授
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
2.49 名首次授予激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，其第三个解除
限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据《激励计划（草案）》的规定，
公司将对首次授予激励对象第三解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回
购注销；
3.4 名预留授予激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，其第二个解除
限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据《激励计划（草案）》的规定，
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公司将对预留授予激励对象第二解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回
购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
因公司已于 2020 年 5 月 20 日实施了 2019 年度利润分配。根据公司第四届
董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于调整 2016 年限
制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司对 2016 年限制性股票激励计划
剩余限制性股票的回购价格和数量进行了调整。
基于此，本次公司董事会拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予
的尚未解除限售的限制性股票 54.2944 万股，预留授予的尚未解除限售的限制性
股票 3.2775 万股，本次拟回购注销的限制性股票数量共计 57.5719 万股，公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 14.80 元/股，预
留授予限制性股票的回购价格为 7.74 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定。
本法律意见书壹式贰份。
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幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
2020 年 5 月 20 日
