上海荣正投资咨询股份有限公司

关于健帆生物科技集团股份有限公司调整 2017 年股票期权激励计划

及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权

   期及第三个行权期个人层面绩效考核要求之独立财务顾问意见


    鉴于健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 22
日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留
授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核的议案》，上海荣正投
资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司 2017 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《健帆生物科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》，对
公司提供的有关文件进行了核查，就公司本次调整出具独立财务顾问意见（以下
简称“本顾问意见”）：
    一、声明
    本独立财务顾问对本顾问意见特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本顾问意见所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对健帆生物股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风

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险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本顾问意
见中列载的信息和对本顾问意见做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本顾问意见，并对本顾问意见
的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告仅供公司本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本独立财务顾问同意将本顾问意见作为健帆生物本次调整事项所必备的文
件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
    二、基本假设
    本独立财务顾问所发表的本顾问意见，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    三、调整个人层面业绩考核相关事项
    （一）本激励计划的授权与批准
    1、2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第

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九次会议，审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会对激励对象名
单进行了初步核查。
       2、2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
       3、2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于
公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关
于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
       4、2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018
年 1 月 24 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登
记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权，行权价格为 34.54 元/
股。
       5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股
票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股，
公司独立董事并对此发表了独立意见。
       6、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象授
予本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。公

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司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象
名单进行了核实。2018 年 12 月 4 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计
划中预留部分股票期权的授予登记工作。
    7、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条
件已满足，公司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行
权共 159.3 万份股票期权。
    8、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的首次授
予股票期权行权价格为 33.59 元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02 元/股，
公司独立董事并对此发表了独立意见。
    9、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激励对
象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权共
297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相
应法律意见。
    10、2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会
第三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予第一个
行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件及预
留授予第一个行权条件已满足，公司同意首次授予部分 184 名激励对象在首次授
予股票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权，预留授予部分 51
名激励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票期权。
    11、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见。

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    12、2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次
授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩
效考核要求的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事
会对该事项发表了同意的核查意见，律师出具了相应法律意见。
    （二）本次调整的原因与内容

    鉴于公司内部绩效考核机制发生变更，现公司董事会拟对 2017 年股票期权

激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期

及第三个行权期个人层面绩效考核要求进行调整。

    本次调整前，2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个

行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求为：

“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对

激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
      考评结果          优秀          良好          合格          不合格
    个人行权比例               100%                 70%             0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比

例×个人当年计划行权额度。

    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”

    本次调整后，2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个

行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求为：

    “激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
     考评结果         优秀       良好        较好          合格     不合格
   个人行权比例      100%        80%         65%           50%          0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比

例×个人当年计划行权额度。

    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”

    除上述调整外，《2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年股

票期权激励计划实施考核管理办法》中的内容不变。

    上述调整方案尚需提交公司股东大会进行审议。

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    四、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问认为：本次对 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次
授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩
效考核的调整符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章
程》的相关规定。公司调整后 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予
部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考
核合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大
会的批准并履行相关信息披露义务。
（以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份
有限公司调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权
期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求之独立财
务顾问意见》的签字盖章页）




经办人：吴若斌




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2020 年 6 月 22 日