证券代码：300529                 证券简称：健帆生物        公告编号：2020-076


                   健帆生物科技集团股份有限公司
                   第四届董事会第四次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、 董事会会议召开情况
       健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会
议于 2020 年 6 月 22 日在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有关
规定。本次会议通知已于 2020 年 6 月 18 日以电子邮件及电话通知等方式向全体
董事送达。
       公司董事长董凡先生召集和主持了本次会议，公司部分监事和高级管理人员
列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
       二、 董事会会议审议情况
       经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
       1. 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核
查和谨慎论证后，认为公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       2. 审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
案》
       为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合
竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发
                                       1
行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市
场行情和公司自身实际情况，制定了《健帆生物科技集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）》。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《健
帆生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3. 审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订
稿）>的议案》
    为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合
竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市
场行情和公司自身实际情况，制定了《健帆生物科技集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《健
帆生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4. 审议通过了《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订
稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
董事会为公司本次公开发行可转换公司债券制定了《健帆生物科技集团股份有限
公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《健
帆生物科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5. 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    鉴于：（1）公司股票期权激励计划的激励对象在 2020 年 5 月 7 日至 2020
年 5 月 9 日期间自主行权了 1,124,433 份股票期权，使得公司总股本增加 1,124,433


                                      2
股；（2）2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度权益分派方案实施完毕，公司以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，使得公司总股本增加 377,809,013 股；
（3）2020 年 5 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日期间，公司股票期权激励计划激励
对象自主行权了 1,512,336 份股票期权，使公司总股本增加 1,512,336 股。综上，
公司总股本由 41866.3360 万股增加至 79910.9142 万股。因此需对《公司章程》
的相关条款进行修改。
    修改后的《公司章程》及《公司章程修订案》详见公司同日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6. 审议通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授
予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩
效考核要求的议案》；
    鉴于公司内部绩效考核机制发生变更，公司董事会拟对 2017 年股票期权激
励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及
第三个行权期的个人层面绩效考核要求进行调整。
    本次调整前，2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个
行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求为：
    “激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

      考评结果           优秀          良好          合格          不合格
    个人行权比例                100%                 70%             0
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”
    本次调整后，2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个
行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求为：
    “激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

     考评结果          优秀       良好        较好          合格     不合格
   个人行权比例        100%       80%         65%           50%        0%
                                       3
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”
    公司本次对 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次及预留授予部分第
三个行权期个人层面绩效考核要求进行调整，主要是因为公司在经营过程中，存
在合理的绩效考核机制变更。本次对 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首
次及预留授予部分第三个行权期个人层面绩效考核要求进行调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在加速行权的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了
同意的核查意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整 2017 年股票期权激励
计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第
三个行权期个人层面绩效考核要求的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7. 审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个
行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》；
    鉴于公司内部绩效考核机制发生变更，公司董事会拟对 2019 年股票期权激
励计划及相关文件中第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求进行
调整。
    本次调整前，2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个行权期及第三
个行权期个人层面绩效考核要求为：
    “激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

      考评结果          优秀          良好      合格          不合格
    个人行权比例               100%             70%             0
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”
    本次调整后，2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个行权期及第三

                                      4
个行权期个人层面绩效考核要求为：
    “激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

     考评结果         优秀       良好          较好       合格      不合格
   个人行权比例      100%        80%           65%        50%        0%
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”
    公司本次对 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个行权期及第三个
行权期个人层面绩效考核要求进行调整，主要是因为公司在经营过程中，存在合
理的绩效考核机制变更。本次对 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个
行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求进行调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不存在加速行权的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了
同意的核查意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整 2019 年股票期权激励
计划及相关文件中第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8. 审议通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于 2020 年 7 月 8 日召开 2020 年第三次临时股东大会。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《健帆生物科技集团
股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司 2020 年 5 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，本次董事会有关调整公司公开发行可转换公司债券预案等相关事项
已经股东大会授权，除《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》外，
其他议案无需另行提交股东大会审议。
    特此公告。
                                         健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                           2020 年 6 月 22 日
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