健帆生物：公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）2020-06-23
证券代码：300529 股票简称：健帆生物 公告编号：2020-079
健帆生物科技集团股份有限公司
JAFRON BIOMEDICAL CO., LTD.
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
（修订稿）
2020 年 6 月
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健帆生物 公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
为满足业务发展的资金需求，增强公司综合竞争力，根据《中国人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发
行注册办法》”）等规定，健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”
或“公司”）编制了本次公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
一、 本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、 本次发行证券及其选择可转换公司债券品种的必要性
（一）本次发行是公司落实国家产业支持政策的重要举措
近年来，国家印发了《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《增强制造
业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）——高端医疗器械和药品关键技术
产业化实施方案》、《创新医疗器械特别审查程序》等法律法规及政策指引文件推
动国产医疗器械产业发展，扩大我国医疗器械研发、生产企业产业竞争力。公司
作为医疗器械高新技术企业，自成立以来深耕于血液净化领域，具有较强的医疗
器械创新产业化能力。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投向于血液
净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目以及学术推广
及营销升级项目。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司血液灌流产
品产能，优化公司产品结构，增强公司的综合竞争能力，是公司落实国家产业支
持政策的重要举措。
（二）本次发行是公司提升综合竞争力的重要途径
自成立以来，公司主要从事血液灌流相关产品及设备的研发、生产与销售，
在过去的发展中积累了大量的血液净化产品生产技术以及产业化经验。通过本次
发行及募投项目实施，公司核心产品血液灌流器产能得到扩充，能够有效缓解现
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有产能不足的局面，满足市场对血液灌流产品的增长需求，巩固公司在血液灌流
领域的市场地位；同时，血液透析粉液产品线的扩产有利于进一步优化公司现有
血液透析粉液产品布局，丰富公司产品结构，并充分发挥血液灌流产品与血液透
析粉液产品之间的协同效应，为公司带来新的利润增长点，有利于提升公司综合
竞争力。
（三）本次发行是公司实现品牌化战略的重要布局
近年来，公司业务保持快速发展，建立了覆盖全国的销售管理网络，积累了
丰富的营销与运营管理经验，形成了一套成熟完善的营销网络建设流程与制度。
通过本次发行募集资金投资学术推广及营销升级项目，公司将深化对下游市场开
展学术推广的深度和广度，从而带动公司产品的终端覆盖率以及血液净化患者治
疗渗透率进一步提升，不断提升企业形象和品牌知名度，是公司实现品牌化发展
战略的重要布局。
（四）发行可转债有利于优化公司资本结构，且融资成本较低
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 13.02%，通过本次发
行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收
益率，提高股东利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，融资成本较低。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、 本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象选择范围适当。
二、 本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量依据《发行注册办法》等法律法规的相关规定确定，发
行对象数量适当。
三、 本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、 本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次
发行注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行定价。
本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、 本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、 本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和
《发行注册办法》的相关规定：
一、 本次发行符合《发行注册办法》发行可转换公司债券的规定
根据中国证监会《发行注册办法》的相关规定，发行人已具备公开发行可转
换公司债券的条件：
（一） 具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第一项的要求。
（二） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 28,441.40 万元、40,198.00 万元以及 57,082.27 万元，平均可分配利润为
41,907.22 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第二项的要求。
（三） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 13.02%，本次发行完成后，累
计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，报告期内经营活动产生的现金流净
额分别为 30,409.56 万元、38,407.68 万元、58,349.53 万元和 14,955.91 万元。
公司资产结构合理，现金流正常，符合《发行注册办法》第十三条第一款第
三项的要求。
（四） 现任董事、监事和高级管理人员符合规定的任职要求
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公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》、《证券法》等法律
法规规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《发行注
册办法》九条第二项的要求。
（五） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，拥有独立完整的
采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场独立自主经营的能力。
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保，也不存在未决重大诉讼、仲
裁、重大行政处罚等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册办法》
九条第三项的要求。
（六） 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司 2017 年、2018 年财务
报 告 经 瑞华 会 计师 事 务所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 并 出具 了 编号 为 瑞华 审 字
[2018]40050001 号、瑞华审字[2019]40050001 号的标准无保留意见的《审计报告》；
2019 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字
（2020）第 442ZA2502 号的标准无保留意见的《审计报告》。最近三年财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了健帆生物的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《发行注册办法》九条第四项的要求。
（七） 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年审计报告（瑞
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华审字[2019]40050001 号）以及致同出具的 2019 年审计报告（致同审字（2020）
第 442ZA2502 号），2018 年和 2019 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为 40,198.00 万元和 57,082.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润分别 35,224.04 万元和 52,198.79 元。
公司符合《发行注册办法》九条第五项的要求。
（八） 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期不存投资类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资。
公司符合《发行注册办法》九条第六项的要求。
（九） 公司不存在不得发行证券的情形
公司不存在《发行注册办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《发行注册办法》第十条的相关规定。
（十） 公司不存在不得发行可转债的情形
上市公司不存在不得发行可转债的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《发行注册办法》第十四条的相关规定。
（十一） 上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支
出
本次发行募集资金拟用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉
液产品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，未用于弥补亏损和非生产性
支出外。
公司符合《发行注册办法》第十五条的相关规定。
（十二） 募集资金使用符合相关规定
1、公司本次募集资金拟用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透
析粉液产品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，投资项目已取得主管部
门的投资备案及环评批复，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
2、本次募集资金投资项目项目建设和学术推广及营销升级项目，未用于持
有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司符合《发行注册办法》第十二条的相关规定。
二、 本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
根据《证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，
本次发行符合《证券法》对上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和要求，
具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
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（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 28,441.40 万元、40,198.00 万元以及 57,082.27 万元，平均可分配利润为
41,907.22 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉
液产品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，资金投向符合国家产业政策。
公司公开发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）具有持续经营能力
根据本论证分析报告“第四节 本次发行方式可行性 一、本次发行符合《发
行注册办法》发行可转换公司债券的规定”所述，公司认为，本次发行符合《证
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券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
（五）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途的行为
公司在本次公开发行可转换公司债券前，未曾公开发行公司债券，不存在其
他债务有违约或者延迟支付本息的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途的行为。
公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途。”的规定。
三、 本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相
关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第二次、第四次会议及 2020 年第二次临
时股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全
体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计
票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审议并通过，发行方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司 2020 年 12 月底完成本次公开发行，且分别假设 2021 年 12 月
31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2021 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%
且转股时一次性将可转债的面值计入股东权益）两种情形。该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会注册并实际发
行完成时间为准。
3、本次公开发行的募集资金总额为 100,000 万元，不考虑相关发行费用的影
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购以及发行
费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为 114.29 元/股（该价格为公司股票于 2020 年 5
月 12 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 5 月 12 日前一个交易日交易均价较
高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
5、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 57,082.27 万元和 52,198.79 万元，假设 2020 年扣非前
后归属于母公司所有者的净利润相比 2019 年上升 10%，并分别按照 2021 年扣非
前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年持平、上升 10%进行测算。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
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费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2020 年度
/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2019 年 月 31 日
/2019 年
项目 净利润与上年持平 净利润较上年增长 10%
12 月 31 净利润相
日 比 2019 年 2021 年 6 月 30 2021 年末全 2021 年 6 月 30 2021 年末全
增长 10% 日全部转股 部未转股 日全部转股 部未转股
总股本（万股） 41,866.34 41,866.34 42,741.31 41,866.34 42,741.31 41,866.34
归属于母公司的
57,082.27 62,790.50 62,790.50 62,790.50 69,069.55 69,069.55
净利润（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
52,198.79 57,418.67 57,418.67 57,418.67 63,160.54 63,160.54
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益
1.38 1.50 1.48 1.50 1.63 1.65
（元/股）
稀释每股收益
1.36 1.50 1.48 1.50 1.63 1.65
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 1.26 1.37 1.36 1.37 1.49 1.51
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 1.24 1.37 1.36 1.37 1.49 1.51
收益（元/股）
二、 公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
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益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，
对公司募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集
资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，
严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和
监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利
润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律
法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）积极稳健推进本次募投项目建设
本次募集资金投资项目已经过董事会的充分论证，有利于解决公司产品产能
不足的问题，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极推动本次募
集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有
序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，争取早日实现预期收益。
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健帆生物 公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）
三、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺如下
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损
害公司利益；
2.对职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5.未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
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健帆生物 公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）
第七节 结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次公
开发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利
于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
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