健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司调整2017年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的法律意见书2020-06-23
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分
第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期
个人层面绩效考核要求
的
法律意见书
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2020 年 6 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行
权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核
要求
的
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2020-228
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划及相关文
件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个
人层面绩效考核的调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次调整的批准和授权
（一）2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，监事会
对激励对象名单进行了初步核查。
（二）2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
（三）2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关
于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关
于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关
于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
2018 年 1 月 24 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期
权的登记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权，行权价格为 34.54
元/股。
（五）2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予
股票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/
股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
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（六）2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象
授予本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。2018 年 12 月 4 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励
计划中预留部分股票期权的授予登记工作。
（七）2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权
条件已满足，公司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主
行权共 159.3 万份股票期权。
（八）2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的
首次授予股票期权行权价格为 33.59 元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02
元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
（九）2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激
励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权
共 297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事
会第三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期
《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予第一个
权第二个行权期可行权的议案》
行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件及预
留授予第一个行权条件已满足，公司同意首次授予部分 184 名激励对象在首次授
予股票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权，预留授予部分 51
名激励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票期权。
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（十一）2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议
案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
（十二）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关
于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预
留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》，同意
对 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授
予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求予以调整。
（十三）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过《关
于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预
留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》，监事
会认为本次调整符合公司实际经营需求，符合《管理办法》等法律法规的规定，
履行了必要的审议程序，不会损害上市公司及全体股东利益。
（十四）2020 年 6 月 22 日，公司独立董事发表独立意见认为，本次调整履
行了必要的审议程序，符合公司实际经营需求，符合《管理办法》以及《2017
年股票期权激励计划（草案）》的规定。同意公司董事会对 2017 年股票期权激励
计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第
三个行权期个人层面绩效考核要求的调整。本次调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意将该议案
提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
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根据公司的说明，公司内部绩效考核机制发生了变更，基于此，公司对本次
激励计划行权及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行
权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求进行调整如下：
（一）本次调整前
本次调整前，2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个
行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求为：
“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 70% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”
（二）本次调整后
本次调整后，2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个
行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求为：
“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 65% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”
除上述调整外，《2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。
上述调整方案尚需提交公司股东大会进行审议。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及相关文
件中首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个
人层面绩效考核要求的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获
得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
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健帆生物科技集团股份有限公司
调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第三个行权期、预留
授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
董 凌
负责人： 经办律师：
马卓檀 黄 镇
2020 年 6 月 22 日
