健帆生物：2020年第三次临时股东大会的法律意见书2020-07-08
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致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于健帆生物科技集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2020-257
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限
公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2020 年第
三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行
政法规、规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司 2020 年第三次临时股东大会的决议一并公
告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2020 年 6 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载了《健帆生物科技集团股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票
方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股
权登记日、股权登记事项、会务联系人的姓名与联系方式、以及“公司全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东”的文字说明。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 8 日下午 14:30
在公司会议室召开，由贵公司董事长董凡先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020
年 7 月 8 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2020 年 7 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议
通知》所记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章
程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知
所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2020 年 7 月 2 日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司的
董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
2
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席
本次股东大会的股东及代理人共 11 人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额
为 400,535,413 股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 50.1227%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 7 名，代表贵公司有表决权的股份数额为 8,447,715 股，占贵公
司发行在外有表决权股份总额的 1.0571%。以上通过网络投票进行表决的股东，
由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股东
均为截至 2020 年 7 月 2 日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共 18 人，
代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 408,983,128 股，占贵公司发行在外有
表决权股份总额的 51.1799%；其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东及其代理人（以下简称
“中小股东”）共 12 人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 20,725,376
股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 2.5936%。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律
师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决；本
次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《会议通知》，召集人提交本次股东大会审议的议案为：
3
1．00 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2．00 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
3．00 审议《关于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分
第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要
求的议案》；
4．00 审议《关于调整 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个行权期
及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》；
上述议案为特殊决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过，中小股东表决情况单独计票。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容
相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记
名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事共同计票和监票，并统
计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络
投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：
1．00 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
总表决情况：
同意 408,983,128 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
4
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,725,376 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2．00 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
总表决情况：
同意 408,926,412 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9861％；反对
56,716 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0139％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,668,660 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7263％；反对
56,716 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2737％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3．00 审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予
部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考
核要求的议案》；
总表决情况：
同意 408,874,756 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9735％；反对
108,372 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0265％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,617,004 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4771％；反对
108,372 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5229％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5
4．00 审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个行
权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》；
总表决情况：
同意 408,874,756 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9735％；反对
108,372 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0265％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,617,004 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4771％；反对
108,372 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5229％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经
出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会
的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表
决结果合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人： 律师：
马卓檀 叶 晔
2020 年 7 月 8 日
