健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-02-05
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
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UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
二○二一年二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................. 4
第二节 正文 .................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ......................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 ........................................................................ 6
三、本次激励计划的法定程序 ...................................................................... 24
四、本次激励计划的信息披露义务 .............................................................. 25
五、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................... 25
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................ 25
七、结论意见 ................................................................................................ 26
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、健帆生物 指 健帆生物科技集团股份有限公司
《健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限
《实施考核办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划/本激
指 健帆生物 2021 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获
限制性股票 指
得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2021-044
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与健帆
生物科技集团股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任健帆生
物本次激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实
施的本次激励计划出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1．经本所律师核查，公司成立于 1989 年 12 月 19 日，设立时为有限责
任公司；2010 年 12 月 31 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
2．经本所律师核查，经中国证监会核发的《关于核准珠海健 帆生物科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1460 号），核
准公司公开发行新股不超过 4,200 万股；并经深交所《关于珠海健帆生物科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]490
号）同意，公司首次公开发行的 4,200 万股股票于 2016 年 8 月 2 日起上市交
易，股票简称“健帆生物”，股票代码“300529”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1．经本所律师核查，公司现持有珠海市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 914404006175105107 的《营业执照》，住所为珠海市高新区
科技六路 98 号，法定代表人为董凡，公司类型为其他股份有限公司（上市）。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法
律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散
的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3．经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易，股票简称“健
帆生物”，股票代码“300529”；截至本法律意见书出具日，公司不存在法
律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止
上市的情形。
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（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 1 日出具的 2019
年度审计报告及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股
份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或
其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形；不存在《管理
办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该等议
案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐
项核查：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的
目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性
股票的来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解
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除限售条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整
方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司
/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际
情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
管理人员和核心骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
2．激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象不超过 492 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
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会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司存在聘用或劳动关系。
3．激励对象的主体资格及核查
根据公司第四届监事会第十次会议决议、公司监事会对激励对象名单的
核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第
九条第（二）项、第三十七条的规定。
（四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1．本次激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本
次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式
获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十二条的规定。
2．激励计划标的股票的数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 750
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,910.91 万股的 0.94%。其
中，第一类限制性股票 75 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,910.91 万股的 0.09%，占本激励计划拟授出权益总数的 10%；第二类限制
性股票 675 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,910.91 万股的
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0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的 90%。
根据公司提供的资料，公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》《2017
年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计划（草案）》《2019
年第二期股票期权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公
告日，公司上述激励计划尚未行权的股票期权数量为 1,582.795 万股。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
（1）第一类限制性股票激励计划
本激励计划拟授予第一类限制性股票 75 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 79,910.9142 万股的 0.09%，占本激励计划拟授出权益总数的
10%。
获授第一类限制 占本激励计划草
占授予权益总量
姓名 职务 性股票数量 案公告时总股本
的比例
（万股） 的比例
唐先敏 董事、副总经理 16 2.13% 0.02%
张广海 董事、副总经理 10 1.33% 0.01%
曾凯 董事、副总经理 13 1.73% 0.02%
李峰 董事 5 0.67% 0.01%
吴爱军 副总经理 13 1.73% 0.02%
李得志 副总经理 8 1.07% 0.01%
张明渊 董事会秘书 5 0.67% 0.01%
何小莲 财务总监 5 0.67% 0.01%
合计 75 10% 0.09%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票激励计划
本激励计划拟授予第二类限制性股票 675 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 79,910.9142 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的
90%。
获授第二类限制
占授予权益总量 占目前总股本
姓名 职务 性股票数量（万
的比例 的比例
股）
唐先敏 董事、副总经理 25 3.33% 0.03%
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获授第二类限制
占授予权益总量 占目前总股本
姓名 职务 性股票数量（万
的比例 的比例
股）
张广海 董事、副总经理 15 2.00% 0.02%
曾凯 董事、副总经理 20 2.67% 0.03%
李峰 董事 8 1.07% 0.01%
吴爱军 副总经理 20 2.67% 0.03%
李得志 副总经理 12 1.60% 0.02%
张明渊 董事会秘书 8 1.07% 0.01%
何小莲 财务总监 8 1.07% 0.01%
中层管理人员及核心骨干人员
559 74.53% 0.70%
（共 484 人）
合计 675 90% 0.84%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及
占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总
和不超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售
期
1．本次激励计划的有效期
（1）第一类限制性股票激励计划
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超
过 48 个月。
（2）第二类限制性股票激励计划
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．本次激励计划的授予日
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（1）第一类限制性股票激励计划
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票登记前
6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自
最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月登记其限制性股票。
（2）第二类限制性股票激励计划
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效。
3．本次激励计划的限售期和解除限售、归属安排
（1）第一类限制性股票激励计划限售期和解除限售安排
1）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完
成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
2）解除限售安排
本激励计划的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量占第一类限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 20%
48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期
间内归属：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 20%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
4．本次激励计划的禁售期
本次第一类及第二类限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限
售期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规
定。
（六）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1.限制性股票的授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股 38.98 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 38.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 77.96 元的 50%，为每股 38.98
元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 72.85 元的 50%，为每股
36.43 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第一类限制性股票的授予及解除限售条件如
下：
“1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购；某一激励对象对发生第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；
第二个解除限售期 以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于83%；
第三个解除限售期 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表
所示：
考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 80% 65% 50% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
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绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入；在综合考虑了宏观环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设置了以公司 2020 年营业收入为基数，2021-2023 年营业收入
增长率不低于 35%、83%、150%的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票
和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 77.18 元，即满
足归属条件后，激励对象可以每股 77.18 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 77.96 元的 99%，为每股 77.18
元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 72.85 元的 99%，为每股
72.12 元。
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（九）第二类限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》第二类限制性股票的授予与归属条件如下：
“1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象对
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；
第二个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于83%；
第三个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票不得归属，作废失效。
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（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表
所示：
考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 80% 65% 50% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入；在综合考虑了宏观环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设置了以公司 2020 年营业收入为基数，2021-2023 年营业收入
增长率不低于 35%、83%、150%的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的
条件。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票
和归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条的规定。
（十）公司第一类及第二类限制性股票激励计划的实施程序
1．限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限
售、回购、归属（登记）工作。
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（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财
务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及
公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独
立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《2021 年限制性股票授予协议书》，以约定
双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记、授予
21
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（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），
第二类限制性股票授予并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登
记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励
计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．第一类限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应
数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
4．第二类限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董
事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程
序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十一）限制性股票激励计划的调整方法和程序
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《激励计划（草案）》第七章规定了限制性股票数量的调整方法、限制
性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序等内容，本所
律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（十二）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第八章规定了激励计划的会计处理方法及预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了
股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应
当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
（十三）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第六章规定了本次激励计划的变更和终止程序，
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十四）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事
项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十章规定了公司发生异动、激励对象个人情况
发生变化时处理，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变
更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股
权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十五）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十章规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决
机制，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十六）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第九章规定了公司和激励对象的权利与义务，本
所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管理
办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程
序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
和《实施考核办法》，并于 2021 年 2 月 4 日审议通过提交公司第四届董事
会第十次会议审议。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司董事会会议在审议该等与本次激励计划相关的议案时，关联董事唐
先敏女士、张广海先生、曾凯先生、李峰先生已根据《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议
并通过了该等议案。
（三）2021 年 2 月 4 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并
发表了核查意见。监事会认为：“列入公司本次限制性股票激励计划激励对
象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”
（四）2021 年 2 月 4 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了
认真审核，发表了《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公
司实行本次股权激励计划；独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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综上，本所律师认为，上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次激励计划
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》，已按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见、限制性股票激励计划激励对象名单、
《实施考核办法》等文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合
法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司
实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施
本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次
激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办
法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的
规定，继续履行相应信息披露义务；
（五）公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
26
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
2021 年 2 月 4 日
