健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）调整及授予事项之法律意见书2021-02-26
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
调整及授予事项
之
法律意见书
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二〇二一年二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 5
第一节 声明事项 ......................................................................................................... 6
第二节 正 文............................................................................................................... 7
一、 本次激励计划的批准和授权.......................................................................... 7
二、 本次授予的调整.............................................................................................. 9
三、 关于本次授予的授予日.................................................................................. 9
四、 关于本次授予的授予条件............................................................................ 10
五、 结论意见........................................................................................................ 11
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
调整及授予事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2021-052
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）的委托，担任公司本次实施 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关
法律、法规和规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文
件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律
意见书。
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释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
公司、健帆生物 指 健帆生物科技集团股份有限公司
《健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《实施考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划/本次限
指 健帆生物实施 2021 年限制性股票激励计划的行为
制性股票激励计划
本次授予 指 健帆生物实施本次激励计划授予
指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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第一节 声明事项
一、本所律师已依据《公司法》《证券法》《管理办法》等的规定及本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基
于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
六、本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对本次激励计划
所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专
业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正 文
一、 本次激励计划的批准和授权
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和
《实施考核办法》，并于 2021 年 2 月 4 日审议通过提交公司第四届董事会第十次
会议审议。
（二）公司董事会于 2021 年 2 月 4 日召开第四届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）公司独立董事于 2021 年 2 月 4 日就《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划；独立董事认为公司本次激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）公司监事会于 2021 年 2 月 4 日召开第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（五）公司监事会于 2021 年 2 月 4 日对《激励计划（草案）》进行了核查，
并发表了核查意见。监事会认为：“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象
名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
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符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（六）公司于 2021 年 2 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及
公司内部网站公告了《健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位情况予以公示。
（七）公司独立董事崔松宁接受其他独立董事委托作为征集人，就公司 2021
年 2 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（八）公 司 监 事 会 于 2021 年 2 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《健帆生物科技集团股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事
会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（九）公司于 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（十）公司董事会于 2021 年 2 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）公司独立董事于 2021 年 2 月 26 日就本次限制性股票激励计划调整
及授予相关事项发表独立意见，一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的调整，认为：“公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 8 名激励
对象授予第一类限制性股票 75 万股，授予价格为 38.98 元/股；向 488 名激励对
象授予第二类限制性股票 674.10 万股，授予价格为 77.18 元/股。”
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（十二）公司监事会于 2021 年 2 月 26 日召开第四届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的调整
（一）因《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 4 位激励对象因离职
而不具备激励对象资格。
（二）公司于 2021 年 2 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，决定对 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象及数量进行调整，
公司独立董事对此发表了独立意见。
（三）调整后，公司拟授予限制性股票总数由 750 万股调整为 749.10 万股，
授予激励对象由 492 人调整为 488 人。
综上，本次调整激励对象及授予数量系激励对象因离职而不具备激励对象资
格，本次调整已履行必要的审议程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
三、 关于本次授予的授予日
（一）公司于 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜。
（二）公司董事会于 2021 年 2 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定本次授予的授予日为 2021 年 2 月 26 日。
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（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授予日为 2021 年 2 月 26 日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在 2021 年第一
次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计划（草
案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，
公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第十一次会议决
议、公司独立董事发表的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查，本次
授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司实施
本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定，授予价格、授予对象，以及
授予数量、激励对象的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理相关手续。
本法律意见书正本壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
2021 年 2 月 26 日
