健帆生物：关于对外投资成立参股子公司暨关联交易的公告2021-03-05
证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2021-021
健帆生物科技集团股份有限公司
关于对外投资成立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2021 年 3 月 5 日，健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
对外投资成立参股子公司暨关联交易的议案》，公司将与公司实际控制人董凡先
生、董事雷雯女士、珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）（以下简称“晴朗
阳光”）、珠海金匙融誉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金匙融誉”）
共同投资成立珠海健福制药有限公司（以下简称“珠海健福 ”）。珠海健福的注
册资本为 10,000 万元人民币，其中公司出资 1,000 万元，占注册资本的 10%；雷
雯女士出资 4000 万元，占注册资本的 40%；董凡先生出资 2,000 万元，占注册
资本的 20%；晴朗阳光出资 2,000 万元，占注册资本的 20%；金匙融誉出资 1,000
万元，占注册资本的 10%。
本次投资的投资方董凡先生为公司控股股东、实际控制人，晴朗阳光为董凡
先生控制的企业，金匙融誉为董凡先生担任执行合伙人的企业，雷雯女士为公司
董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，董凡先生、雷雯女士为
公司的关联自然人，晴朗阳光、金匙融誉为公司的关联法人，本次投资构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对
外投资暨关联交易事项尚在公司董事会审批权限范围内，无须经股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）董凡
1
1、国籍：中国，无境外永久居留权
2、身份证号码：3101101970********
3、住址：广东省珠海市香洲区****
4、关联关系的说明：董凡先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董
事长、总经理，为公司关联自然人。
5、董凡先生不是失信被执行人。
（二）雷雯
1、国籍：中国，无境外永久居留权
2、身份证号码：3101101971********
3、住址：广东省珠海市香洲区****
4、关联关系的说明：雷雯女士为公司董事，为公司关联自然人。
5、雷雯女士不是失信被执行人。
（三）珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MA4WE17G8C
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：珠海帆扬投资管理有限公司
4、住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28823（集中办公区）
5、注册资本：15,000 万元人民币
6、经营范围：投资管理、自有资金投资、股权投资、创业投资、资产管理、
企业经营管理咨询服务、企业IPO咨询服务。
7、成立日期：2017 年 4 月 11 日
8、合伙人结构：
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质 公司任职情况
1 董 凡 36.00% 有限合伙 董事长、总经理
2 雷 雯 13.33% 有限合伙 董 事
3 唐先敏 6.67% 有限合伙 董事、副总经理
4 张广海 6.67% 有限合伙 董事、副总经理
5 李 峰 2.67% 有限合伙 董 事
6 李得志 0.67% 有限合伙 副总经理
2
7 珠海帆扬投资管理有限公司 0.67% 普通合伙 -
8 其余 21 位合伙人 33.32% 有限合伙 -
合计 100.00% - -
注：晴朗阳光的执行事务合伙人珠海帆扬投资管理有限公司为董凡先生实际控制的企业。
9、财务数据：晴朗阳光 2019 年 12 月 31 日经审计的总资产为 16,331.48 万
元，净资产为 15,380.76 万元；2019 年度净利润为 185.46 万元。
10、关联关系的说明：公司控股股东、实际控制人董凡先生为晴朗阳光实际
控制人，公司与晴朗阳光存在关联关系。
11、晴朗阳光不是失信被执行人。
（四）珠海金匙融誉科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MA53K3AA1C
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：董凡
4、住所：珠海市高新区科技六路 98 号 1 栋 1002 室
5、注册资本：400 万元人民币
6、经营范围：医用生物材料、高分子材料、医疗器械、仪器设备及其零配
件以及与产品相关的软件产品的研发、制造、销售及技术咨询与服务。
7、成立日期：2019 年 8 月 1 日
8、合伙人结构：
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质 公司任职情况
1 薄辉 65.00% 有限合伙 -
2 梁红 20.00% 有限合伙 -
3 张姚 12.50% 有限合伙 -
4 董凡 2.50% 普通合伙 董事长、总经理
合计 100.00% - -
9、财务数据：截至目前，金匙融誉尚未开展实际经营活动。
10、关联关系的说明：公司控股股东、实际控制人董凡先生为金匙融誉的执
行事务合伙人，公司与金匙融誉存在关联关系。
11、金匙融誉不是失信被执行人。
3
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称：珠海健福制药有限公司
2、注册资本：人民币 10,000 万元
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场西路 628 号国际健康港检测办公大
楼A座 106C
5、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；保健
食品销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；人体基因诊断与治疗技术开发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上信息最终以工商登记机关登记为准）
6、首次出资及持股情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 雷雯 4,000 40%
2 董凡 2,000 20%
3 珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙） 2,000 20%
4 健帆生物科技集团股份有限公司 1,000 10%
5 珠海金匙融誉科技合伙企业（有限合伙） 1,000 10%
合计 10,000 100%
7、投资资金来源：公司自有资金
四、投资协议的主要内容
投资方 1：健帆生物科技集团股份有限公司
投资方 2：董凡
投资方 3：珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）
投资方 4：珠海金匙融誉科技合伙企业（有限合伙）
投资方 5：雷雯
1、合作内容：药品生产，药品委托生产，保健食品生产，保健食品销售，
4
特殊医学用途配方食品生产，特殊医学用途配方食品销售，化工产品销售（不含
许可类化工产品），人体基因诊断与治疗技术开发，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、公司治理结构：
（1）公司设董事会，成员五人，其中认缴股份 10%（含 10%）以上的股东
可提名一名董事候选人。若提名候选人不足五人，则认缴股份最多的股东可以多
提名直至董事候选人大于或等于五人。董事由股东大会按照认缴股份选举产生。
董事每届任期三年。任期届满，经股东大会选举可以连任。董事会设董事长一人，
副董事长一人。董事长人选由认缴股份最多的股东推荐，副董事长人选由认缴股
份第二多的股东推荐，董事长和副董事长由董事会任命，任期三年，任期届满，
可以连选连任。
（2）公司不设监事会，设监事一名，由认缴股份最多的股东推荐人员担任。
监事任期三年，任期届满，可连选连任。
（3）公司设总经理一人，由董事会聘任或者解聘，任期与当届董事会一致。
具体聘任程序由章程约定。
（4）公司法定代表人由董事长担任。若有需要，可修改章程由总经理担任
法定代表人。
（5）公司财务负责人由认缴股份最多的股东委派。
（6）公司利润分配：在按照《公司法》及公司《章程》的规定进行各项提
取后，召开股东会决定公司利润分配，原则上按照当期实缴的公司注册资本比例
进行利润分配。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例出资。
六、对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险。
1、本次对外投资目的
根据公司深耕肾科领域的发展战略，公司近年积极拓宽业务，在肾科领域已
初步形成从血液净化设备及耗材、慢性病健康管理服务、保险支付的垂直业务布
局。珠海健福主要从事肾科等药品的生产与销售，未来公司可提供血液净化治疗、
5
药品治疗等多种治疗方式，进一步丰富产品种类，有助于公司更好的满足肾病患
者的多样化治疗需求，未来将提升公司的整体发展空间。
2、对公司的影响
本次交易完成后，珠海健福成为公司参股子公司，不纳入公司合并财务报表
范围，不会对公司经营业绩造成较大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
本次对外投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响。公司对于此次投资进行了充分的分析和论证，履行了必要的审议程序。公司
将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要
的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
3、存在的风险
本次对外投资存在一定的投资风险，公司将结合自身经验，适当为其提供管
理及经营方面的指导，以促进该公司稳健发展。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，公司与关联人董凡、雷雯、唐先敏、张广海、
李峰、晴朗阳光、金匙融誉均未发生关联交易。
八、审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 3 月 5 日召开第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于对外投资成立参股子公司暨关联交易的议案》，公司实际控制人、董事长兼总
经理董凡先生，董事雷雯女士为本次对外投资的共同投资方，晴朗阳光为董凡先
生控制的合伙企业，金匙融誉为董凡先生担任执行合伙人的企业，公司董事唐先
敏、张广海、李峰为晴朗阳光的有限合伙人。关联董事董凡、雷雯、唐先敏、张
广海、李峰已回避表决，董事会同意本次对外投资。
2、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对本次对外投资成立参股子公司暨关联交易事项进行了事前
认可并发表如下意见：我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次
关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有
利于公司长远发展。本次关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害
6
公司及股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，同意提交第四届董事会
第十二次会议审议。
公司独立董事认为：本次对外投资有利于完善公司产业战略布局，未来进一
步提升公司综合实力，符合公司经营发展需要。本次关联交易的决策及表决程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，同意本次对外投资成立参股子公司暨关联交易事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次投资设立参股子公司，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司未来发展空间。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的行为。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见》；
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日
7
