健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书2021-04-13
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期
解除限售条件成就
之
法律意见书
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2021 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期
解除限售条件成就
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2021-124
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2016 年限制性
股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）
条件成就出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次解除限售的批准和授权
（一）2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以
解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（二）2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日，
公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/
股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17
日。
（三）2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的限
制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原激
励对象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。
（五）2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股
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票第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
（六）2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性
股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解
除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股，占公
司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为
2018 年 4 月 25 日。
（七）2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案
及《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调
整为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元
/股。
（八）2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
（九）2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
（十）2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，
首次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限
制性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发表了
独立意见。
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（十一）2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票
共计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2016 年限制性股票
激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
（十四）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象及
解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共计 57.5719 万股进行
回购注销。
（十五）2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于本次解除限售的条件满足情况
（一）限售届满的说明
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根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票第三个解除限
售期为自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
本激励计划预留授予的限制性股票上市日为 2018 年 1 月 23 日，本次激励计
划预留授予的限制性股票第三个限售期已于 2021 年 1 月 23 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况说明
根据公司的说明并经本所律师核查，本次解除限售条件成就的情况如下：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除限
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 以 2016 年营业收入为基数，2019
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长 年 度 营 业 收 入 的 增 长 率 为
率不低于 75%。 163.38%，满足解除限售条件。
13 名限制性股票激励对象中：
4、个人层面绩效考核要求：
（1）12 名激励对象个人绩效考核结
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与
果为“良好”及以上，其个人本次
考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的
计划解除限售额度的 100%可解除
综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
限售；
不合
考核评级 优秀 良好 合格 （2）1 名激励对象个人绩效考核结
格
果为“合格”，其个人本次计划解
解除限售比
100% 70% 0 除限售额度的 70%可解除限售，不
例
可解除限售的股票将由公司回购
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注销。
综上，本所律师认为，公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予第三个限
售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第三
个解除限售期解除限售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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健帆生物科技集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
2021 年 4 月 13 日
