健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司2019年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权之法律意见书2021-04-13
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权
之
法律意见书
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2021 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2021-126
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019
年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——
股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股票期
权激励计划第一个行权可行权（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次行权所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次行权的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次行权的批准和授权
（一）2019 年 11 月 1 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的
议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次股票
期权激励计划发表了《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
（二）2019 年 11 月 1 日，公司召开的第三届监事会第三十次会议审议通过
了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股票期权激励
计划的激励对象进行了核查。
（三）2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励
对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《健帆生物科技集团股份有限公司监
事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
（四）2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议
案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次股票期
权激励计划相关事宜。
（五）2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监
事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计
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划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019 年第二期股票期权激
励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意
公司调整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符合条
件的 505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。2020 年 1 月 13 日，公司完
成限制性股票的授予登记，最终登记数量为 438.55 万份，授予人数为 505 人。
（六）2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行
权期可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已
获授股票期权的符合条件的 417 名激励对象在第一个行权期可自主行权共
278.7584 万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2019 年第二期股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于满足激励计划中本次行权条件的说明
（一）等待期届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个行权期为自授予
登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的 50%。
本激励计划的股票期权的授予登记日为 2020 年 1 月 13 日，本激励计划第一
个等待期已于 2021 年 1 月 13 日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
第一个行权期行权条件 成就情况
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足可行
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
可行权。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 以 2019 年营业收入为基数，2020
公司需同时满足下列两个条件： 年营业收入增长率为 36.24%；以
1、以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增2019 年扣除非经常性损益后归属
长率不低于 30%； 于上市公司股东的净利润为基
2、以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司 数，2020 年扣除非经常性损益后
股东的净利润为基数，2020 年扣除非经常性损益后归属 归属于上市公司股东的净利润增
于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%； 长率为 61.10%，满足行权条件。
505 名股票期权激励对象中：
（1）169 名激励对象个人绩效考核
结果为“优秀”，其个人本次计划行
权额度的 100%可行权；
（2）156 名激励对象个人绩效考核
结果为“良好”，其个人本次计划行
权额度的 80%可行权，不可行权
的股票将由公司注销；
4、个人层面绩效考核要求： （3）56 名激励对象个人绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 结果为“较好”，其个人本次计划行
核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综 权额度的 65%可行权，不可行权
合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 的股票将由公司注销；
考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格 （4）36 名激励对象个人绩效考核
个人行权比例 100% 80% 65% 50% 0% 结果为“合格”，
其个人本次计划行权额度的 50%
可行权，不可行权的股票将由公
司注销；
（5）42 名激励对象个人绩效考核
结果为“不合格”，其个人本次计划
本期行权额度均不能行权，将由
公司注销；
（6）46 名激励对象因个人原因离
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职，其个人本次激励计划已被授
予但尚未行权的股票期权将全部
由公司注销。
综上，本所律师认为，本激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意符
合本次行权条件的 417 名激励对象在本激励计划第一个行权期内行权，本次可行
权股票期权总数为 278.7584 万份。
三、关于本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通
股（A 股）股票。
（二）本激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
获授的股票期权数量 本次可行权数量（万
激励对象
（万股） 股）
公司中层管理人员、核心骨干（417 人） 671.08 278.75484
根据公司的说明，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 36.41 元/份。若在行权前有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。
（五）本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至 2022 年 1 月 13 日止。
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结
束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣
代缴。
（八）本激励计划无董事、高级管理人员参加。
四、关于本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，截至本法律意见书
出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、本次激励计划的规定；公司及激励对象已满足本次激励计划规定的第一
个行权期行权的条件，并已履行必要的程序；本次行权对公司股权结构不产生重
大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权后，公司股权分布
仍具备上市条件。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
2021 年 4 月 13 日
