证券代码：300529                证券简称：健帆生物                 公告编号：2021-055

                   健帆生物科技集团股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次合计拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数
量共计 1.026 万股，回购价格为 7.08 元/股。
    2、本次部分限制性股票回购注销事项已经公司第四届董事会第十六次会议
和第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
    3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 804,568,968 股 变 更 为
804,558,708 股。


    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 12
日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划简述

    1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。
    2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
    3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关


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于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二
届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日，
公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/
股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17
日。
       5、2017 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定本
次预留部分的限制性股票授予日为 2017 年 12 月 4 日，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2018 年 1 月 19
日，公司披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司以 16.55
元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 100 万股，上市日期为 2018 年 1 月 23 日。
该限制性股票预留部分的限售期分别为自授予股份上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
       6、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的
限制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
       7、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原激励对
象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。
       8、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事
项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划


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预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量
为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23
日上市流通。
    9、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
    10、2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请
解除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股，占
公司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为
2018 年 4 月 25 日。
    11、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案及
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调整为 29.61 元/股，预留授
予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元/股。
    12、2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
    13、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
    14、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价


                                    3
格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，首
次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限制
性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发表了独
立意见。
    15、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已
离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共
计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出
具了相应法律意见。2019 年 10 月 15 日公司办理完成上述限制性股票的回购注
销手续。
    16、2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监
事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2016 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法
律意见。
    17、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
    18、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象及解
除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共计 57.5719 万股进行回
购注销。2021 年 4 月 15 日，公司完成 57.5719 万股限制性股票的回购注销。
    19、2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予股票第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。




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    20、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予
部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的说明

    1、回购注销的原因
    鉴于 1 名预留授予激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，其预留第
三个解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据《2016 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，公司将对预留授予激励对象第三解除限售期未能解
除限售的限制性股票进行回购注销。
    2、回购注销数量
    本次公司董事会拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划预留授予的尚未解
除限售的限制性股票 1.026 万股。
    3、回购价格
    鉴于公司已于 2021 年 5 月 12 日实施了 2020 年年度权益分派。根据公司第
四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议通过的《关于调整 2016
年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》，调整后公司 2016 年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为 7.08 元/股。
    4、资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
    5、回购金额
    公司本次回购金额为 72,640.80 元。

    三、本次回购注销完成后的股本结构情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 804,568,968 股变更为 804,558,708
股，公司股本结构变动如下：




                                    5
                           本次变更前         本次股份被        本次变更后
      股份性质                                  变动数量
                       股份数量                             股份数量
                                     比例         （股）                  比例
                       （股）                               （股）
一、限售条件流通股     290,607,519   36.12%       -10,260   290,597,259   36.12%
其中：高管锁定股       290,597,259   36.12%            0    290,597,259   36.12%
      股权激励限售股        10,260    0.00%       -10,260             0    0.00%
二、无限售条件流通股   513,961,449   63.88%             0   513,961,449   63.88%
三、总股本             804,568,968 100.00%        -10,260   804,558,708 100.00%
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制
性股票相关事项。

    六、监事会意见

    监事会认为：1 名激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，根据《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对激励对象解除限售期内未能
解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 1.026 万股。董事会关于本次回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意本次回购注销部分限制性股票。
    上述事项需经股东大会审议通过后方可执行。

    七、律师出具的法律意见书

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的

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批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书》。
    特此公告。




                                       健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2021 年 5 月 12 日




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