健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-05-12
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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2021 年 5 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2021-193
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆
生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《健帆生物科技集
团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。
（二）2017 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实<健帆生
物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）2017 年 1 月 6 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励
对象名单出具了核查意见。
（四）2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《珠海
健帆生物科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
（六）2017 年 1 月 24 日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通
过了上述议案。同日，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单发表了核
查意见。
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（七）2017 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，董事会
认为本次激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 17 名激励对象授予本
次激励计划预留部分的 100 万股限制性股票，公司独立董事对此出具了《关于第
三届董事 会第十四 次会议 相关事 项的独 立意见 》。同日 ，公司 于巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《珠海健帆生物科技股份有限公司关于公司
2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》。
（八）2017 年 12 月 4 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，监事会
认为本次激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 17 名激励对象授予本
次激励计划预留部分的 100 万股限制性股票。
（九）2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个解
除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性
股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解
除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股，占公
司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为
2018 年 4 月 25 日。
（十一）2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方
案及《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股
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调整为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20
元/股。
（十二）2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励
计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件
的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
（十三）2019 年 1 月 30 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性股
票激励计划预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除
限售的激励对象人数为 15 名，可解除限售的股份数量为 27.45 万股，占公司当
时股本总额 41,727.64 万股的 0.0658%，本次解除限售股份可上市流通日为 2019
年 2 月 1 日。
（十四）2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授
予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激
励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
（十五）2019 年 4 月 20 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划
首次授予股票第二个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请
解除限售的激励对象人数为 159 名，可解除限售的股份数量为 122.262 万股，占
公司当时股本总额 41,727.644 万股的 0.2930%，本次解除限售股份可上市流通日
为 2019 年 4 月 23 日。
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（十六）2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，
首次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限
制性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发表了
独立意见。
（十七）2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票
共计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于 2016 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告。
（十九）2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
（二十）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象及
解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共计 57.5719 万股进行
回购注销。2021 年 4 月 15 日，公司完成 57.5719 万股限制性股票的回购注销。
（二十一）2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予
股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告。
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二、本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划绩效考核
未达“良好”及以上的 1 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制股票共
计 1.026 万股，回购价格为 7.08 元/股。公司独立董事就本次回购注销的相关事
宜发表了同意的独立意见，认为：“公司回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》公司《2016 年限制性股票激
励计划（草案）》关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回
购注销部分限制性股票相关事项。”
（二）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次回购注
销符合相关规定，合法有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议批准后方可执行。
三、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及回购数量
本次激励计划中 1 名预留授予激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，
其预留第三个解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售。根据《2016 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，公司
将对预留授予激励对象第三解除限售期未能解除限售的 1.026 万股限制性股票进
行回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，利润分配方案为：以公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 6.60 元（含税）。
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股
票回购价格。
因此，本次激励计划所涉及的标的股票的回购价格调整为：
预留授予的限制性股票回购价格 P=7.74-0.66=7.08 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，
以及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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回购注销部分限制性股票
的
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之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
董 凌
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈 烨
2021 年 5 月 12 日
