国浩律师（深圳）事务所

                                                  关于

                      健帆生物科技集团股份有限公司

调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格

                                                    的

                                           法律意见书




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                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034
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                                                  2021 年 5 月
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                           国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

       调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格

                                     的

                                 法律意见书

                                                 GLG/SZ/A2061/FY/2021-190

致：健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆
生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公
司调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。



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     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                      正文

       一、关于本次调整的批准和授权

       （一）2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。

       （二）2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第
二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

       （三）2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    （四）2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日，
公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/
股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17
日。

    （五）2017 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定本
次预留部分的限制性股票授予日为 2017 年 12 月 4 日，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2018 年 1 月 19



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日，公司披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司以 16.55
元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 100 万股，上市日期为 2018 年 1 月 23 日。

    （六）2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个解
除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
独立财务顾问出具了报告。

    （七）2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案
及《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调
整为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元
/股。

    （八）2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限
制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计
划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的
激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。

    （九）2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激
励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条


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件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。

    （十）2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，
首次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限
制性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事对此发表了独
立意见。

    （十一）2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票
共计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （十二）2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于 2016 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司
本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期及预留授予第二个限售期均已
届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划（草案）》首次授予
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售
手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （十三）2020 年 5 月 20 日，基于股东大会的授权，公司召开第四届董事会
第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意因公司实施资本
公积转增股本、派送股票红利，对本次激励计划回购价格进行调整，首次授予的
限制性股票回购价格由 29.01 元/股调整为 14.80 元/股，预留授予的限制性股票回
购价格由 15.60 元/股调整为 7.74 元/股，并相应根据此价格进行回购。公司独立
董事发表独立意见一致同意公司对本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性


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股票回购价格及拟回购数量的调整；公司监事会召开第四届监事会第三次会议，
同意本次对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的调整。

    （十四）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象及
解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共计 57.5719 万股进行
回购注销。2021 年 4 月 15 日，公司完成 57.5719 万股限制性股票的回购注销。

    （十五）2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告。

    （十六）2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 12 日实施完毕 2020 年度
利润分派方案。利润分派方案为：以未来公司实施 2020 年度利润分配方案时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 6.60 元（含税）。

    （十七）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》，同意
因公司实施分红派息，对本次激励计划预留授予部分回购价格进行调整，调整后
的预留授予部分回购价格为 7.08 元/股，公司独立董事发表独立意见认为本次调
整合法合规，履行了必要程序且符合公司及全体股东的利益，一致同意本次调整。

    （十八）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》，同意
对本次激励计划回购价格进行调整。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。



     二、关于本次调整的方法和内容



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     根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。

     鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已全部解除限
售或回购注销完毕且公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会仅对
本次激励计划预留授予部分的行权价格进行如下调整：

     P＝P0-V

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为调
整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

     调整后的限制性股票回购价格 P=7.74-0.66=7.08 元/股。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草
案）》的规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。



     本法律意见书壹式贰份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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                                      之

                                    签署页




国浩律师（深圳）事务所                     经办律师：

                                                           董   凌




负责人：                                   经办律师：

                马卓檀                                     陈   烨




                                                        2021 年 5 月 12 日