证券简称：健帆生物                  证券代码：300529




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
      健帆生物科技集团股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划调整事项
                         之




       独立财务顾问报告


                     2021 年 5 月
                                                   目         录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、独立财务顾问意见 ........................................... 6

 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
 （二）本次调整事由及结果 .................................................................................... 7
 （三）结论性意见 .................................................................................................... 7




                                                          2
       一、释义

健 帆 生 物 、 本 公 司 、公
                               指   健帆生物科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本激励计划         指   2021 年限制性股票激励计划
                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
第一类限制性股票               指   司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                                    解除限售条件后，方可解除限售流通
                                    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
第二类限制性股票               指
                                    得并登记的本公司股票
                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象                       指
                                    中层管理人员及核心骨干人员
授予日                         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期                         指
                                    股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
                                    激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
限售期                         指
                                    担保、偿还债务的期间
                                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制
解除限售期                     指
                                    性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                    根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件                   指
                                    足的条件
                                    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属                           指
                                    激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件                       指
                                    满足的获益条件
                                    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日                         指
                                    期，必须为交易日
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》                   指   《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
《业务指南》                   指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                     指   深圳证券交易所
元                             指   人民币元




                                                     3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整事项对健帆生物
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对健帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

    1、2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
    2、2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核
查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律
师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的
报告。



                                    6
    5、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的
报告。
    6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的
报告。
    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，健帆生物本次激励计划调整
事宜已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。


（二）本次调整事由及结果

    鉴于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 1 位
激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，公司决定对
2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对象及数量进行调整。
    调整后，公司拟授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整为 62 万股，
第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。


（三）结论性意见

    本财务顾问认为：截至报告出具日，健帆生物本次激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次对激励对象、授予数量等的调整事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。




                                    7
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项之独立财

务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：吴若斌




                               上海荣正投资咨询股份有限公司


                                            2021 年 5 月 28 日