中航证券有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
深圳证券交易所：
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受健帆生物科技集团股份有
限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任健帆生
物向不特定对象发行不超过 10.00 亿元的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。
中航证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）
和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
释 义 .......................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、保荐机构名称 ................................................................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 .....................................................................4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ......................................4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................5
五、本次保荐的发行人基本情况 .........................................................................5
六、保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................... 10
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 10
第二节 保荐机构的承诺 ........................................................................................ 13
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺........................................................ 13
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺........................................................ 13
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ............................................................... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .....................................................................15
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论........................................................ 15
二、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 15
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 15
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的相关要求 ............................. 17
五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况 ............................................ 21
六、发行人存在的主要问题和风险 ................................................................... 21
七、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 30
八、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ..................... 31
中航证券有限公司保荐代表人专项授权书 ........................................................... 34
3-1-2
释 义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《健帆生物科技集
团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称
相同。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中航证券指定郭卫明、阳静为健帆生物本次创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人。
郭卫明：男，保荐代表人，现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事，
曾主持或参与深天马 A 非公开发行、金一文化非公开发行、中航光电公开发行
可转债、航发动力非公开发行、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开发行、宝
胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路 IPO、沃施园艺 IPO 等项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
阳静：女，保荐代表人，现任中航证券证券承销与保荐分公司总经理，金融
学硕士，注册会计师，特许金融分析师，先后主持或参与了报喜鸟公开增发、中
航电子 2011 年重大资产重组、中航精机重大资产重组、中航电子 2012 年非公开
发行、中航光电 2013 年非公开发行及公司债、人福医药 2013 年非公开发行、中
航投资非公开发行、航空动力重大资产重组、成飞集成重大资产重组、宝胜股份
非公开发行、中航飞机非公开发行、健帆生物 IPO、宝硕股份重大资产重组、齐
星铁塔非公开发行、深南电路 IPO、新余国科 IPO、中航黑豹重大资产重组、中
航机电可转债、深南电路可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
本保荐机构指定胡冰洋作为健帆生物本次创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的项目协办人，指定王书晗、李凡、严家栋作为项目组成员。
胡冰洋：准保荐代表人，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，具有较
为丰富的投资银行业务经验，曾参与信大捷安 IPO 项目，执业记录良好。
3-1-4
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：健帆生物科技集团股份有限公司
英文名称：Jafron Biomedical Co.,Ltd..
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：健帆生物
股票代码：300529
首发上市时间：2016 年 08 月 02 日
注册资本：人民币 798,533,423 元
法定代表人：董凡
注册地址：珠海市高新区科技六路 98 号
办公地址：珠海市高新区科技六路 98 号
统一社会信用代码：914404006175105107
邮政编码：519085
电话：0756-3619693
传真：0756-3619373
电子信箱：IR@jafron.com
经营范围：医疗器械、仪器设备及其零配件以及与产品相关的软件产品的研
发、制造、销售及技术咨询与服务；药品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食
品、保健食品、保健用品、医用包装材料、消毒剂、生物培养基、生物制品、生
物试剂、化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料及医药用品、生物材料、医用
高分子材料、特种复合材料及制品、精细化工材料、洗涤用品、电池、化工产品
（不含有毒有害、易燃易爆及危险化学品）及相关产品的研发、制造、销售及技
术咨询与服务；医用计算机软件产品的开发、销售及系统管理与维护（法律、法
规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）；医疗科技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、
3-1-5
技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、自有房屋租赁及销售、机械设备租赁、
普通货运；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术）。公
司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，
应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范
围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 805,028,968 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 291,067,519 36.16
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 291,067,519 36.16
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 291,067,519 36.16
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 513,961,449 63.84
1、人民币普通股 513,961,449 63.84
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 805,028,968 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股比 持有限售股
股东名称 持股数（股） 股份性质
号 例（%） 数（股）
1 董凡 350,828,772 43.90 境内自然人持股 282,633,949
2 唐先敏 22,733,085 2.84 境内自然人持股 19,685,107
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序 持股比 持有限售股
股东名称 持股数（股） 股份性质
号 例（%） 数（股）
3 香港中央结算有限公司 19,468,913 2.44 境外法人持股 -
中国工商银行股份有限
4 公司－广发双擎升级混 13,340,413 1.67 其他持股 -
合型证券投资基金
5 UBS AG 12,895,765 1.61 境外法人持股 -
6 黄河 10,711,600 1.34 境内自然人持股 45,600
中国工商银行股份有限
公司－广发创新升级灵
7 10,117,135 1.27 其他持股 -
活配置混合型证券投资
基金
8 郭学锐 9,833,306 1.23 境内自然人持股 -
上海浦东发展银行股份
有限公司－广发小盘成
9 9,432,185 1.18 其他持股 -
长混合型证券投资基金
（LOF）
10 江焕新 8,000,882 1.00 境内自然人持股 -
合 计 467,362,056 58.49 302,364,656
（四）主营业务情况
发行人是具有创新技术的血液净化产品提供商，主要从事血液灌流相关产品
及设备的研发、生产与销售，自主研发的一次性使用血液灌流器、一次性使用血
浆胆红素吸附器、DNA 免疫吸附柱及血液净化设备等产品广泛应用于尿毒症、
中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，可有效挽救
患者生命或提高病患者生活质量。发行人立足于产品研发及创新，依靠自身专业
的营销团队，通过产品技术的学术推广及对各医疗机构的服务支持，为患者提供
安全有效的血液净化产品。作为手术、药物之外的第三种疗法，血液净化技术正
越来越广泛的用于各种疑难危重疾病的临床治疗。
发行人系国家高新技术企业、国家知识产权优势企业，是全国首批、广东省
第二家通过医疗器械 GMP 检查的企业；发行人曾承担多项“国家重点新产品项
目”、“国家级火炬计划项目”；发行人“高性能血液净化医用吸附树脂的创
制”项目曾获“国家科技进步二等奖”。
自成立以来，发行人始终坚持以技术解决方案引领市场，以深耕责任制扩大
销售，以学术营销推广产品，以优质服务铸造品牌，建立了科学、高效、自主可
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控的覆盖全国的营销网络系统。截至 2019 年底，发行人产品已覆盖全国 5,000
余家二级及以上医院，品牌影响力不断提升。
（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末归属
56,406.37
母公司股东的净资产额
时间 筹资类别 筹资净额
2016 年 7 月 首次公开发行 41,624.00
2017 年 3 月 限制性股票授予登记 13,885.66
2018 年 1 月 回购部分限制性股票 -53.93
2018 年 1 月 预留限制性股票授予登记 1,655.00
2018 年 12 月 回购部分限制性股票 -842.85
历次筹资情况 2019 年 8 月 股票期权自主行权 5,416.41
2019 年 10 月 回购部分限制性股票 -534.14
2020 年 5 月 回购部分限制性股票及预留股票 -828.63
2020 年 7 月 股票期权自主行权 7,208.45
2021 年 5 月 股票期权自主行权 16,228.11
2021 年 6 月 限制性股票授予登记 1,762.72
合计 85,520.80
上市后累计派现金额 138,931.02
发行前最近一年末归属
280,678.97
于上市公司股东净资产
注 1：首发前最近一期净资产额指 2015 年 12 月 31 日的净资产额；
注 2：本次发行前最近一年末为 2020 年 12 月 31 日。
发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 87,524.05 57,082.27 40,198.00
现金分红（含税） 53,101.55 37,780.90 25,100.98
当年现金分红占归属上市公司股东净利润比例 60.67% 66.19% 62.44%
最近三年累计现金分配合计 115,983.43
最近三年年均可分配利润 61,601.44
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润 188.28%
3-1-8
的比例
（六）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2018 年、2019 年及 2020 年财务报告均由致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 321,667.03 249,466.21 205,195.82
负债总额 38,306.02 32,412.74 33,004.18
归属于母公司股东权益 280,678.97 214,247.01 169,847.85
少数股东权益 2,682.04 2,806.46 2,343.79
股东权益合计 283,361.01 217,053.47 172,191.64
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 195,078.05 143,181.94 101,650.88
营业利润 105,435.17 68,032.98 47,630.77
利润总额 103,194.80 67,128.21 47,313.69
净利润 87,299.63 56,869.34 40,094.55
归属于母公司股东的净利润 87,524.05 57,082.27 40,198.00
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动生产的现金流量净额 95,748.88 58,349.53 38,407.68
投资活动产生的现金流量净额 -34,110.60 -19,712.46 -25,492.85
筹资活动产生的现金流量净额 -31,302.75 -19,544.24 -11,450.89
现金及现金等价物净增加额 30,331.97 19,092.78 1,464.36
4、主要财务指标
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 6.01 5.94 4.68
速动比率（倍） 5.64 5.59 4.46
资产负债率（%）（合并） 11.91% 12.99% 16.08%
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%）（母公司） 12.18% 12.52% 15.76%
利息保障倍数（倍） - - -
应收账款周转率（次） 11.33 9.49 8.25
存货周转率（次） 2.70 2.57 2.90
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.51 5.12 4.07
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.20 1.39 0.92
扣除非经常性损益前每股 基本 1.10 1.38 0.97
收益（元） 稀释 1.08 1.36 0.97
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 35.74% 30.24% 26.30%
扣除非经常性损益后每股 基本 1.05 1.26 0.85
收益（元） 稀释 1.04 1.24 0.85
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 34.34% 27.65% 23.04%
注：2020 年公司因公积金转增股本而增加总股本，根据相关会计准则的规定需按最新
股本调整并列报 2018 年、2019 年的基本每股收益和稀释每股收益，2018 年和 2019 年，调
整后基本每股收益分别为 0.51 元和 0.72 元，调整后稀释每股收益分别为 0.51 元和 0.72 元。
六、保荐机构与发行人之间的关联关系
经中航证券自查，截至本发行保荐书出具日：
1、中航证券系中航资本控股股份有限公司的全资子公司，中航证券及其控
股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人股权。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中航证券或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中航证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，中航证券董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中航证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、中航证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
中航证券内部审核程序如下：
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（1）项目立项审查
中航证券项目组根据有关法律法规、执业标准、专业知识和行业背景等，通
过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目
进行分析、评判，包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在尽职调查的基础上完成《立项尽职调查报告》、《立项申请表》等文
件的制作，将上述立项申请材料提交立项审核小组审核。
中航证券立项审核小组按照《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》等法律
法规要求，以及《中航证券有限公司投行项目立项管理办法》等中航证券内部业
务文件的要求，对项目的立项申请进行审核，审核结果包括通过、暂缓立项和未
通过。
通过项目立项审核小组对项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，从而
达到尽量降低项目风险的目的。
（2）项目管理和质量控制审核
项目立项后，中航证券质量控制部门适时参与项目的进展过程，对项目进行
事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
中航证券质量控制部门参与项目整体方案的制定，并对项目方案提出建议；
同时深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情
况，掌握项目中出现的问题，并参与讨论，共同寻求解决方案。
（3）项目内核审查
中航证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销
商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，对中航证券所有保荐项目进行保荐
申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐质量和效率，降低保荐
机构的发行承销风险。
内核负责人负责内核会议的召集，每次内核会议的内核委员不少于 7 名。内
核会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，内核委员在表决中不
得弃权。对由项目组正式提交内核会议审核的项目，内核表决投票时“同意”票
达到出席会议内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委
员应详细说明理由。
中航证券的保荐项目必须经过中航证券内核小组审查通过后，方可启动有关
3-1-11
书面材料的签章流程，并由中航证券出具正式的推荐文件，将全部发行申报材料
报送中国证监会审核。
（二）保荐机构内部审核意见
中航证券关于本次发行申请的内核会议于 2020 年 7 月 10 日召开。本次参会
内核委员共 7 人，对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，并对发行人
本次发行是否通过内核进行了表决。
健帆生物本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券内核会议表决结果
为：参加本次内核会议的内核委员共 7 人，“同意”票数为 7 票，根据《中航证
券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》规定，本次内核会议结果为“项目
通过”。
内核会议后，风险管理总部将内核小组审核意见传达项目组，项目组根据审
核意见进行了回复和申报材料的修改，并书面回复风险管理总部，风险管理总部
再次传达给内核小组成员，并经与会内核小组成员审核无异议。
中航证券认为，健帆生物本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》等法律、法规、政策中有关创业板上市
公司向不特定对象发行可转债的条件，申报文件符合相关要求，同意推荐发行人
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构的承诺
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
中航证券已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不
特定对象发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
中航证券已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行充分的尽职
调查，根据《保荐管理办法》规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
中航证券及本项目保荐代表人郭卫明、阳静，根据中国证监会的有关规定承
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诺如下：
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
中航证券作为健帆生物本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目
的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》、《保荐管理办法》、
《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规、中国证监会及深交所的有关规定，
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师经过充分沟通
后，认为发行人符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
因此，中航证券同意保荐健帆生物本次创业板向不特定对象发行可转换公司
债券。
二、本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：
2020 年 5 月 12 日和 6 月 22 日，发行人分别召开第四届董事会第二次会议
和第四次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
公司独立董事发表了独立审核意见。
2020 年 5 月 28 日和 7 月 8 日，发行人分别召开 2020 年第二次和第三次临
时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会
的法律意见书，保荐机构经核查认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、
《证券法》、《发行注册办法》等法律法规规定的决策程序，内容合法、有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》的规定要求，发行人已具备创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位
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职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 40,198.00 万元、57,082.27 万元和 87,524.05 万元，平均可分配利润为
61,601.44 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金拟用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析
粉液产品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，资金投向符合国家产业政
策。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
（四）发行人具有持续经营能力
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年、2018 年两年
连审审计报告（致同审字(2020)第 442ZA11315 号）、2019 年审计报告（致同审
字 （ 2020 ）第 442ZA2502 号）以及 2020 年审计报告（致同审字(2021) 第
442A006766 号），2018 年、2019 年和 2020 年发行人营业收入分别为 101,650.88
万元、143,181.94 万元和 195,078.05 万元，2018 年、2019 年和 2020 年发行人
实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 40,198.00 万元、57,082.27 万元和
87,524.05 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
35,224.04 万元、52,198.79 元和 84,094.45 万元，发行人具有持续经营能力。
3-1-16
发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定：
具有持续经营能力”的规定。
（五）发行人不存在证券法第十七条规定的不得公开发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公
开发行证券的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的相关要求
根据中国证监会《发行注册办法》的相关规定，发行人已具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件：
（一） 具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《发行注册办法》第十三条第一款第一项的要求。
（二） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 40,198.00 万元、57,082.27 万元和 87,524.05 万元，平均可分配利润为
61,601.44 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《发行注册办法》第十三条第一款第二项的要求。
（三） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 11.91%，本次发行完成后，
3-1-17
累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，报告期内经营活动产生的现金流
净额分别为 38,407.68 万元、58,349.53 万元和 95,748.88 万元。
发行人资产结构合理，现金流正常，符合《发行注册办法》第十三条第一款
第三项的要求。
（四） 现任董事、监事和高级管理人员符合规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》、《证券法》等法
律法规规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《发行
注册办法》九条第二项的要求。
（五） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司
法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，拥有独立完
整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场独立自主经营的能力。
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保，也不存在未决重大诉讼、
仲裁、重大行政处罚等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册办法》
九条第三项的要求。
（六） 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人 2017 年、2018
年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为致同审字
(2020)第 442ZA11315 号的标准无保留意见的《审计报告》；2019 年财务报告经
致同审计并出具了致同审字（2020）第 442ZA2502 号的标准无保留意见的《审
计报告》；2020 年财务报告经致同审计并出具了致同审字(2021)第 442A006766
3-1-18
号的标准无保留意见的《审计报告》。最近三年财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了健帆生物的财
务状况、经营成果和现金流量
发行人符合《发行注册办法》九条第四项的要求。
（七） 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017、2018 年审计报
告（致同审字(2020)第 442ZA11315 号）、2019 年审计报告（致同审字（2020）
第 442ZA2502 号）、2020 年审计报告（致同审字(2021)第 442A006766 号），2018
年、2019 年和 2020 年发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
40,198.00 万元、57,082.27 万元和 87,524.05 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润分别 35,224.04 万元、52,198.79 元和 84,094.45 万元。
发行人符合《发行注册办法》九条第五项的要求。
（八） 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人最近一期未不存在持有金额较大的：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。
发行人符合《发行注册办法》九条第六项的要求。
（九） 发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《发行注册办法》第十条规定的不
得发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
3-1-19
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《发行注册办法》第十条的相关规定。
（十） 发行人不存在不得发行可转债的情形
发行人不存在不得发行可转债的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《发行注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉
液产品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，未用于弥补亏损和非生产性
支出。
发行人符合《发行注册办法》第十五条的相关规定。
（十二）募集资金使用符合相关规定
1、发行人本次募集资金拟用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液
透析粉液产品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，投资项目已取得主管
部门的投资备案及环评批复，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定。
2、本次募集资金投资于产能建设项目和学术推广及营销升级项目，未用于
持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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发行人符合《发行注册办法》第十二条的相关规定。
五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况
保荐机构查阅了发行人关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响
分析及填补措施，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的预
计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）产品市场风险
报告期内，公司销售收入中一次性使用血液灌流器产品占比较高，一次性使
用血液灌流器主要用于尿毒症、中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能
衰竭等领域疾病的透析治疗。目前我国尿毒症患者透析治疗率相对较低，市场需
求仍需进一步启发和培育，市场规模与国外成熟市场相比尚有差距，虽然潜在增
长空间较大，但当前整体市场规模相对有限，如市场增速不达预期，公司业务未
来增长将受到限制。
（二）行业竞争风险
公司血液灌流器产品目前处于行业主导地位，且行业内其他企业血液灌流器
产品销售规模较小，但随着国内血液灌流器行业的快速发展，行业内企业包括境
外企业可能进一步加大投入，行业竞争程度将可能提高，进而导致产品价格下降，
对公司该类产品的未来盈利水平产生一定的影响。
（三）技术风险
1、技术更新迭代风险
血液灌流行业属于技术密集型行业，健帆生物在血液灌流领域具备较强的领
先优势，公司也建立了一支行业领先的研发团队，但随着行业内企业研发投入的
不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。如果行业出现替代性产品且
公司不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对
3-1-21
公司的业务产生不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司血液灌流相关核心技术由少数核心技术人员掌握。尽管公司与核心技术
人员签订了保密协议，加强了核心技术保密工作，但仍然不排除核心技术人员泄
密或者部分员工通过非正常渠道获取公司技术机密的可能性，进而对公司产品技
术及市场竞争造成不利影响。
3、核心技术人员流失风险
公司拥有的核心技术人员是公司目前保持行业领先的基础，随着血液净化行
业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断
吸引优秀技术人员，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力，如
公司核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
（四）经营风险
1、产品质量控制风险
公司的主要产品血液灌流器属于Ⅲ类医疗器械产品，血液灌流器作为血液净
化的一种耗材产品，直接接触人体血液，产品质量直接关系患者的生命健康安全。
我国在该类产品的生产与销售，以及该类产品生产企业的设立等方面均设置了极
为严格的资格与条件审查，公司建立了严格的质量控制体系，产品完全符合国家
质量控制标准，自公司成立以来，未发生因产品质量问题造成的医疗事故，但如
未来出现因公司产品质量问题进而造成医疗事故的情况，将给公司的生产经营造
成重大不利影响。
2、产品结构单一风险
报告期内，一次性使用血液灌流器产品占公司主营业务收入的比例均超过
90%，占比较高。虽然一次性使用血液灌流器广泛应用于尿毒症、中毒、重型肝
病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，并且公司不断拓宽血液灌
流器的适应症领域及推出新产品，但未来较长时间内公司的主要收入与利润来源
仍将为一次性使用血液灌流器产品，产品结构较为单一。如果未来因国家政策调
3-1-22
整、产品技术更新替代等变化影响一次性使用血液灌流器产品的生产与销售，公
司的收入与利润来源将受到较大影响。
3、经营业绩无法保持快速增长的风险
近年来，随着社会对血液灌流技术认可度的不断提高，血液灌流器产品市场
需求不断增大。报告期内，本公司通过不断加大自主研发投入、市场推广及技术
服务支持力度，实现了主营业务收入的快速增长。公司营业收入由 2018 年的
101,650.88 万元增长到 2020 年的 195,078.05 万元，年均复合增长率为 38.53%；
净利润由 2018 年的 40,094.55 万元增长到 2020 年的 87,299.63 万元，年均复合
增长率为 47.56%。随着规模扩大，公司可能无法继续保持快速增长，且如未来
市场发生不可预知变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。
4、快速发展带来的管理风险
报告期内，随着血液灌流产业的快速发展，公司产品品牌影响力不断提升，
业务规模和资产规模快速增长，公司已发展成为拥有境内外十余家子公司的产业
集团构架体系。近年来，公司技术人员、管理人员数量增长较快，也建立了较为
完善的法人治理结构，制订了一系列行之有效的规章制度。但随着经营规模的进
一步扩大，尤其是募集资金投资项目的实施，对公司整体运营管理和人才队伍建
设都提出了新的更高的要求，如公司管理水平不能随业务规模的扩大而提高，将
会对公司的发展构成一定的制约。
（五）政策风险
1、产品注册风险
由于医疗器械的使用会直接影响到患者健康和生命安全，我国对医疗器械行
业实行严格的准入管理，设置了较高的产品准入门槛，新产品投入生产之前必须
取得监管部门颁发的医疗器械产品注册许可证。
医疗器械从实验室开发到产品上市前，要经过生产标准制定、试产、注册检
验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，周期较长。日趋严格的行业监
管增加了新产品注册难度和不确定性，延长了注册周期，将会影响公司新产品的
推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。医疗器械产品注册许可证的有
3-1-23
效期为五年，生产企业应当在医疗器械注册证书有效期届满前 6 个月内，申请到
期重新注册。如果重新注册未获批准，将对公司经营业绩产生较大影响。
2、行业监管政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、“国家医保控费”、
“两票制”、高值医用耗材“集中带量采购”等一系列政策出台，将导致公司销
售流通环节缩短，并带来医疗器械的降价趋势从而导致公司销售毛利率有所下
降，对公司持续提升盈利能力提出新的挑战。同时，随着国家药监局进一步加强
医疗器械全过程质量风险控制及监管，将对公司器械和药品全面质量管控提出更
高的要求。如果公司无法充分适应“两票制”、“集中带量采购”等政策变化对行
业经营的影响，出现无法有效对经销模式进行调整、产品价格下滑的同时未实现
销量的增长或无法满足国家监督管理部门的有关规定，公司可能在运营等方面受
到重大影响。
3、税收优惠政策风险
公司于 2018 年 11 月经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广
东省税务局批准认定为高新技术企业，有效期为三年；公司子公司北京健帆于
2018 年 7 月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税
务局批准认定为高新技术企业，有效期为三年；公司子公司天津标准于 2018 年
11 月经天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局批准认
定为高新技术企业，有效期为三年。公司及天津标准报告期内均享受高新技术企
业的所得税税率税收优惠政策。
如公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，或者国家取消高新技术企
业享受企业所得税优惠的政策，可能对公司业绩造成不利影响。
（六）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内公司主营业务综合毛利率较高，分别为 84.84%、86.19%和 85.30%，
公司毛利率较高的状况符合公司产品附加值高、所处行业壁垒及市场集中度较高
的特点，也与公司的市场主导地位相匹配。但是由于血液灌流领域正处于快速发
3-1-24
展阶段，如果公司对技术发展、需求变化及竞争动态等方面不能及时掌控并实施
有效的应对策略，有可能出现公司竞争地位被削弱的局面；此外，随着“鼓励医
疗器械创新与国产化”、“两票制”、“集中带量采购”、“分级诊疗”等一系列医疗
改革政策，我国医疗费用控制政策及医疗器械降价趋势越发明显，如未来公司产
品被纳入“集中带量采购”范围，将会造成公司毛利率的下降。这些因素均可能
对公司的生产经营造成不利影响，从而使公司产品市场价格下降、毛利率降低，
进而影响到公司的盈利水平。
2、净资产收益率下降风险
报告期内， 公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率分别为
23.04%、27.65%和 34.34%。本次可转债发行并转股后，公司净资产将大幅增加，
但募集资金投资项目的建设、投产及达产需要一定时间，因此公司存在因净资产
增长较快而引发短期内净资产收益率下降的风险。
3、应收账款无法回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 13,433.62 万元、16,731.02 万元和
17,699.47 万元，呈逐年上升趋势。尽管公司应收账款占总资产及净资产的比例
较小且公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，
但随着公司规模的发展，应收账款可能继续增加。若宏观经济环境波动等造成客
户财务状况恶化，将加大公司应收账款的回收难度，公司面临部分应收账款无法
收回的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目实施及效益未达预期风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、
对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供
求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或
间接影响项目的经济效益。若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致
建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设
周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
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2、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产年将新增 300 万支一次性使用血液灌流器、10 万支一次
性使用血浆胆红素吸附器及 360 万人份血液透析粉液产品生产能力，达产年新增
产能较公司 2019 年相应产品的销量分别增加 108.32%、378.24%和 490.13%，新
增产能较大；按照行业企业及公司销售模式，目前公司未持有相应规模的在手订
单或意向性订单；血液净化领域除目前主要的血液透析和血液灌流外，也存在其
他血液净化技术和产品。因此，虽然募投项目产品市场空间较大，募投项目已经
过充分的市场调研和可行性论证且公司近年产品销售快速增长，但如果市场增长
不及预期、行业出现重大技术替代、行业生产及销售模式等出现重大不利变化，
将导致公司新增产能无法有效消化。
3、新增资本性支出导致折旧摊销费增加风险
本次募集资金投资项目资本性投入约 7.63 亿元，项目建成后，公司的固定
资产和无形资产将大规模增加，年折旧摊销费也将有较大增加，在折旧摊销费增
加的同时本次募集资金投资项目产品存在不能按计划实现销售的风险。若此种情
形发生，将导致公司净利润下滑的风险。
4、募投项目的技术研发风险
本次募投项目均为公司现有业务的产能或服务能力的提升，且公司具备相应
的人员、技术和市场储备。公司本次募集资金投资项目涉及的核心技术均为自主
研发，但如果未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上
行业新技术更新及升级要求，本次募投项目产品将面临无法顺利实现销售的风
险。
5、募投项目实施主体尚未取得相应资质的风险
湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目由公司全资子公司湖北健帆实施。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械注册管理办法》，从事医疗器械生
产活动，应当具备相应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员等条
件；申请第二类、第三类医疗器械注册，应当进行注册检验，注册检验样品的生
产应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求。由于湖北健帆生产场地等仍在建
3-1-26
设中，暂不具备申请医疗器械生产许可证及医疗器械产品注册证的条件。湖北健
帆取得资质前，公司将采取由具备相应资质的控股子公司天津标准委托湖北健帆
生产等方式进行生产运营。如果湖北健帆无法在项目达产前取得相应的资质，且
国家关于医疗器械委托生产的相应政策发生重大不利变化，湖北健帆血液透析粉
液产品生产基地项目将面临重大不利风险。
（八） 可转债发行的相关风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
2、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
3、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。
具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，
本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流
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通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一
价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转
债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价
格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股
票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身
利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可
能使投资者面临一定的投资风险。
5、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1) 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
3-1-28
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最
后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会
相应增加公司的财务负担及资金压力。
7、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因
素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
8、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风
险。
9、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经中证鹏元信用评级，根据中证鹏元出具的评级报
告，健帆生物主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级
展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级
级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好的发展前景
血液净化主要包括血液灌流、血液透析、血液滤过、血浆置换等多种治疗方
式，血液灌流作为血液净化的主要方式之一，其主要适用于急性药物或毒物中毒、
尿毒症、重症肝炎、脓毒症或系统性炎症综合征、银屑病或其他自身免疫性疾病
等多种疾病。
根据全国血液净化病例信息登记系统数据显示，截至 2018 年末，我国血液
透析患者约 58 万人，较 2017 年新增 12.5 万人。根据中国医学会肾脏病学分会
2019 年血液净化论坛（BPF2019）上杨超等人利用 2015 年我国城镇基本医疗保
险抽样数据库进行的研究《中国透析患者疾病负担分析》显示，血液透析患者的
年人均中位医疗费用为 8.71 万元。因此，假设每名患者每年的平均治疗费用为
8.5 万元，以我国血液透析患者约 58 万人作为基准，可得到 2018 年我国血液透
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析市场的市场规模接近 500 亿元。未来随着我国老龄化进程推进、糖尿病和高血
压引起的慢性肾衰竭透析患者人数的不断增加以及国家加强对医保政策的落实，
我国尿毒症患者将更有能力开展血液净化治疗，血液净化的市场规模呈现出持续
扩容态势。
（二）发行人具有较强的发展前景
发行人系具有改进性创新技术的血液净化产品提供商，自主研发的一次性血
液灌流器、一次性使用血浆胆红素吸附器、DNA 免疫吸附柱及血液净化设备等
产品广泛应用于尿毒症、中毒、危重症、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功
能衰竭等领域的治疗，有效挽救患者生命或提高病患者生活质量。发行人自成立
以来始终立足于产品创新及研发，凭借自身专业的营销团队，通过产品技术的学
术推广、对各医疗机构的服务支持、遍布全国的经销商网络，产品覆盖了全国各
主要大中型医院，为患者提供安全有效的血液净化产品。
由于居民生活水平提高、医疗保健需求增加、新医改等国家政策推动以及血
液净化技术医疗地位提升等有利因素的影响，国内血液灌流行业持续高速发展；
发行人建立了与严格的行业监管体制相适应的研发体系、生产及质量控制体系、
营销推广体系；发行人凭借技术领先优势占据了市场主导地位，竞争优势不断巩
固；发行人通过专业化学术推广使品牌影响力快速提升，现有血液灌流产品供不
应求；发行人积极开展现有产品新适应症临床研究以及新产品研发，进一步拓展
产品线，未来发展空间较大。
报告期内，发行人业务增长迅速、财务指标健康，具有较好的成长性，本次
募集资金投资项目将进一步增强发行人生产与研发能力、提升发行人品牌竞争
力、强化发行人管理效率，有利于保证发行人经营业绩持续稳定增长。
八、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，中航证券作为健帆生物本次向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，就本次发行中本保荐机构和发行人有
偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）本保荐机构不存在聘请第三方的情况
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在本次发行执行的过程中，本保荐机构不存在聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
1、健帆生物聘请中航证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）。
2、健帆生物聘请国浩作为本次发行的发行人律师。
3、健帆生物聘请致同作为本次发行的会计师事务所。
4、健帆生物聘请中证鹏元作为本次发行的资信评级机构。
经核查，上述中介机构均发行人为本次发行依法聘请的证券服务机构，上述
中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业
板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》等规定对本次发行出具了专业意
见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，健帆生物本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（以下无正文）
3-1-32
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡冰洋
保荐代表人：
郭卫明 阳 静
保荐业务部门负责人：
阳 静
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人：
阳 静
保荐机构总经理：
丛 中
保荐机构法定代表人：
丛 中
保荐机构董事长：
贾福青
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日
3-1-33
中航证券有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中
航证券指定保荐代表人郭卫明先生（身份证号 36242719851113031X）、阳静女士
（身份证号 512226197412200024）具体负责健帆生物科技集团股份有限公司本
次发行尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责健帆生物科技集团股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
（以下无正文）
3-1-34
（本页无正文，为《中航证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人:
郭卫明 阳 静
保荐机构法定代表人：
丛 中
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日
3-1-35
