健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-07-07
国浩律师（深圳）事务所
关 于
健帆生物科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, Ch ina
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2021 年 7 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2021-346
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与健帆生物科技集团股份
有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任健帆生物科技集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市项目（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民和
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《证券发行与承销管理办法》（2018
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），
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以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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第一节 本所及本所律师的声明事项
一、本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在
的事实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有
关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅
了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及
本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师仅对发行人本次发行上市申请所涉有关法律问题发表法律意
见，不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中
对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
四、发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具
本法律意见。
六、如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行可转换
公司债券出具的《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所
关于健帆生物科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律
意见书》《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司向不特
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定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《国浩律师（深圳）事务所
关于健帆生物科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书（二）》《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》中的简称具有相
同含义。
七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据《证券法》的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验
证，对发行人本次发行上市事宜，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
2020 年 5 月 28 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》关于公司<公开发行可转换公司债券预
案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补
措施和相关承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的
议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司聘请可
转换公司债券中介机构的议案》《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关
于批准公司公开发行可转换公司债券有关鉴证报告的议案》。
2020 年 6 月 22 日，因本次发行上市的相关法规修改，发行人召开了第四届
董事会第四次会议，就本次发行上市的相关议案进行补充审议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》关于公司<公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券论证分析
报告（修订稿）>的议案》《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则（修
订稿）>的议案》。
2020 年 7 月 8 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，针对相关法规
的修改，重新审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
2021 年 6 月 18 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
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（二）深圳证券交易所同意发行人本次发行上市
根据深交所创业板上市委员会 2020 年第 50 次审议会议的结果，发行人本次
发行上市已于 2020 年 11 月 24 日获得深交所同意。
（三）中国证监会的核准
2020 年 12 月 24 日，中国证监会核发《关于同意健帆生物科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3617
号），核准发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注
册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程
序，相关授权和批准合法有效；发行人本次发行上市已取得深交所的同意并经中
国证监会注册；本次可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身为健帆生物有限。2010 年 12 月 31 日，经珠海市工商行政管理
局核准，健帆生物有限全体股东作为发起人，由健帆生物有限按经审计的原账面
净资产值折为 6,600 万股（票面金额 1 元/股）整体变更为股份有限公司。发行人
的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
中国证监会于 2016 年 6 月 29 日核发《关于核准健帆生物科技集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1460 号），核准公司公开发
行新股不超过 4,200 万股；并经深交所《关于珠海健帆生物科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕490 号）同意，公司首
次公开发行的 4,200 万股股票于 2016 年 8 月 2 日起上市交易，股票简称“健帆
生物”，股票代码“300529”。
经本所律师核查，发行人现持有珠海市市场监督管理局于 2021 年 4 月 12
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日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404006175105107），住所为珠海
市高新区科技六路 98 号，法定代表人为董凡，公司类型为其他股份有限公司（上
市），经营范围为：“医疗器械、仪器设备及其零配件以及与产品相关的软件产品
的研发、制造、销售及技术咨询与服务；药品、特殊医学用途配方食品、特殊膳
食食品、保健食品、保健用品、医用包装材料、消毒剂、生物培养基、生物制品、
生物试剂、化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料及医药用品、生物材料、医
用高分子材料、特种复合材料及制品、精细化工材料、洗涤用品、电池、化工产
品 （不含有毒有害、易燃易爆及危险化学品）及相关产品的研发、制造、销售
及技术咨询与服务；医用计算机软件产品的开发、销售及系统管理与维护(法律、
法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)；医疗科技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转
让、技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、自有房屋租赁及销售、机械设备
租赁、普通货运；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术）。
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，
应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范
围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法
规以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司；发行
人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形，具备
《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》规定的关于本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，公司本次发行上市符合《证券法》《管理办法（试行）》《上
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市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的以下各项条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质性条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人定期报告，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）分别
为 40,198.00 万元、57,082.27 万元、87,524.05 万元，年均可分配利润为 61,601.44
万元，根据发行人 2021 年第一季度报告，发行人 2021 年第一季度实现的可分配
利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 28,330.59 万元。本次向不
特定对象发行可转换公司债券按募集资金 100,000 万元计算，参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人说明及 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜公开发行可转换公司债券预案＞的
议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的《关于公司<公开发行可转换公司
债券预案（修订稿）>的议案》，以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本
次发行募集资金扣除发行费用后将用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血
液透析粉液产品生产基地项目、学术推广及营销升级项目，且改变募集资金用途
需由债券持有人作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 根据本法律意见书“三、发行人本次发行上市的实质条件（二）本次发
行上市符合《管理办法（试行）》规定的实质性条件”所述，本所律师认为，本
次发行上市符合《管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《证券法》第十二
条第二款、第十五条第三款的规定。
5. 根据发行人公开披露信息及声明并经本所律师核查，发行人此前未公开
发行公司债券，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状
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态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，
符合《证券法》第十七条的规定。
6. 根据行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与中航证券签订保荐
协议，已聘请中航证券为本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法（试行）》规定的实质性条件
1. 根据发行人提供的资料及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求，符合《管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
2. 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人定期报告及发行人说明，
并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告；符合《管理办法（试行）》第九条第（四）
项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 521,987,891.57 元和 840,944,452.67 元，
发行人最近两年盈利，符合《管理办法（试行）》第九条第（五）项的规定。
5. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人最近一期末
不存在金额较大的财务性投资。发行人符合《管理办法（试行）》第九条第（六）
项的规定。
6. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在以下
情形，符合《管理办法（试行）》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
7. 根据发行人说明、2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜公开发行可转换公司债券预案＞的
议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的《关于公司<公开发行可转换公司
债券预案（修订稿）>的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行
募集资金扣除发行费用后将用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析
粉液产品生产基地项目、学术推广及营销升级项目，前述项目已取得投资主管部
门的项目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用
权，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法（试行）》第
十二条的规定。
8. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项的
规定。
9. 根据《审计报告》及发行人定期报告，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）分别
为 40,198.00 万元、57,082.27 万元、87,524.05 万元，年均可分配利润为 61,601.44
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万元，根据发行人 2021 年第一季度报告，发行人 2021 年第一季度实现的可分配
利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 28,330.59 万元。本次向不
特定对象发行可转换公司债券按募集资金 100,000 万元计算，参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公
司债券一年的利息，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项的规
定。
10. 根据《审计报告》及发行人 2021 年第一季度报告等资料，并经本所律师
核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 11.10%；发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年第一季度经营活动产生的现金流净额分别为
38,407.68 万元、58,349.53 万元、95,748.88 万元和 23,472.01 万元，发行人具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法（试行）》第十三条第
一款第（三）项的规定。
11. 根据前文论述，本次发行上市符合《管理办法（试行）》第九条第（二）
项至第（六）项以及第十条的规定，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款
的规定。
12. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列
情形，符合《管理办法（试行）》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
13. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次发行的募集资
金将用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目、
学术推广及营销升级项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，且符合《管理办法
（试行）》第十二条的规定，符合《管理办法（试行）》第十五条的规定。
14. 根据发行人第四届董事会第二次会议文件、第四届董事会第四次会议文
件、第四届董事会第十八次会议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件、
2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人第四届董事会第二次及第四次会
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议就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行
性报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并经 2020 年第二次及第三次临时
股东大会审议。根据《管理办法（试行）》的相关规定，以及 2020 年第二次临时
股东大会的授权，发行人召开第四届董事会第十八次会议就本次发行的方案相关
事项作出了决议。
综合上述，发行人符合《管理办法（试行）》第十六条的相关规定。
15. 根据发行人第四届董事会第二次会议文件、第四届董事会第四次会议文
件、第四届董事会第十八次会议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件、
2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人董事会结合公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析并编制了本次发行
方案的论证分析报告，具体包括下列内容：
（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（4）本次发行方式的可行性；
（5）本次发行方案的公平性、合理性；
（6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
发行人独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见。
综合上述，发行人符合《管理办法（试行）》第十七条的相关规定。
16. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次股东大会
就下列事项作出了决议：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格区间；
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（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（7）债券利率；
（8）债券期限；
（9）赎回条款；
（10）回售条款；
（11）还本付息的期限和方式；
（12）转股期；
（13）转股价格的确定和修正。
（14）其他必须明确的事项。
综合上述，发行人符合《管理办法（试行）》第十九条的相关规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的实质性条件
1. 根据中国证监会出具的《关于同意健帆生物科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3617 号）及《健
帆生物科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，发
行人本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第
一款第一项之规定。
2. 根据致同出具的《验资报告》（致同验字（2021）第 442C000452 号），
截至 2021 年 6 月 29 日止，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费
用不含增值税金额为人民币 994,542,669.81 元，本次可转换公司债券实际发行额
不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第一款第二项之规定。
3. 综上所述，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次可转换公
司债券的发行符合《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规
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定的各项实质性条件。据此，发行人符合《上市规则》第 2.2.3 条的规定及《实
施细则》第七条第一款第三项之规定。
综合上述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》《管理办法（试行）》等
法律、法规、规章和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，发行
人本次发行上市符合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效；
发行人系为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市在实质条件上符合《证券法》《管理办法（试行）》《上市规
则》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。除需取得深圳证券
交易所审核同意外，发行人已依法具备《证券法》等法律、法规以及《上市规则》
《实施细则》规定的上市条件。
本法律意见书正本六份，无副本。
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