中航证券有限公司

               关于健帆生物科技集团股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
                         的自筹资金的核查意见

     中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生
物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，对健帆生物使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】3617 号”文核准，健
帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行 1,000.00 万张可转
换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 1,000,000,000.00 元，扣
除应付中航证券有限公司保荐及承销费用不含增值税人民币 1,698,113.21
元后，余额人民币 998,301,886.79 元已于 2021 年 6 月 29 日汇入公司开立的
募集资金专项账户内。本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额扣除上述保荐及承销费和其他发行费用总计不含增值税金额
3,759,216.98 元后，实际募集资金净额为人民币 994,542,669.81 元。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并于 2021 年 6 月 30 日出具了
《 健 帆 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ 致 同 验 字 （ 2021 ） 第
442C000452 号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。截至 2021 年
7 月 5 日，公司与保荐机构中航证券有限公司已分别与中国民生银行股份有
限公司珠海分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行、广州农村商
业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行、中国农业银行股份有限公
司珠海金鼎支行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

                                                                       募集资金投入金额
序号                    项目名称                 总投资额（万元）
                                                                           （万元）
 1      血液净化产品产能扩建项目                             90,685               76,800
 2      湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目                 14,598               11,500
 3      学术推广及营销升级项目                               11,744               11,700

                       合计                              117,027                 100,000


       若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不
足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况

       1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于健帆生物科技
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》
（致同专字（2021）第 442C013969 号），截至 2021 年 7 月 7 日，本公司已
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 299,318,731.12 元，
具体投资情况如下：

           项目名称                自筹资金预先投入（元）             实际投入时间
 血液净化产品产能扩建项目                   200,578,048.60     2020 年 5 月-2021 年 7 月
湖北健帆血液透析粉液产品生
                                             58,145,419.95     2020 年 5 月-2021 年 7 月
          产基地项目
  学术推广及营销升级项目                     40,595,262.57     2020 年 5 月-2021 年 7 月
              合计                            299,318,731.12                 -

     2、以自筹资金预先已支付的发行费用的情况

     除自筹资金预先投入募集资金投资项目以外，本次募集资金置换预先
投入的自筹资金还包括公司已用自筹资金支付的其他发行费用，截至 2021
年 7 月 7 日止，公司已用自筹资金支付其他发行费用人民币 334,688.68 元
（不含增值税），本次拟一并置换。

     综上，公司本次将以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
299,318,731.12 元及已支付发行费用的自筹资金 334,688.68 元（不含增值税），
共计 299,653,419.80 元。

     公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用的自筹 资金，共计
299,653,419.80 元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月。
本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途的情形。

     四、本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金所履行的审议程序

     1、董事会审议情况

     公司于 2021 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金
299,318,731.12 元及已支付发行费用的自筹资金 334,688.68 元（不含增值税），
共计 299,653,419.80 元。

     2、独立董事意见

     公司独立董事同意相关事项，并认为：公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行。有
利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

    3、监事会审议情况

    公司于 2021 年 7 月 13 日召开的第四届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合 《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定。

    4、会计师事务所鉴证意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，健帆生物 公司董事会编制
的截至 2021 年 7 月 7 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的
专项说明》中的披露与实际情况相符。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正 常进行，
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以 募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            郭卫明                     阳 静




                                                 中航证券有限公司

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