证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2021-123
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整健帆转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次完成回购注销的限制性股票共计 10,260 股，占回购前健帆生物科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 805,507,598 股的 0.0013%，
涉及激励对象 1 人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021
年 11 月 12 日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 805,507,598 股变更为
805,497,338 股。
4、因公司本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算，本次限制
性股票回购注销完成后，“健帆转债”的转股价格不变，仍为 90.57 元/股。
一、本激励计划简述
1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。
2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
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3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二
届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日，
公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/
股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17
日。
5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原激励对
象闫凯已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销工作。
7、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事
项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划
预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量
为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23
日上市流通。
8、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。本次申请解除限售
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的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股，占公司当时
股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 4
月 25 日。
9、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案及
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调整为 29.61 元/股，预留授
予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元/股。同时，因 12 名激励
对象离职（10 名首次授予激励对象，2 名预留授予激励对象）及 45 名首次授予
对象（不含离职激励对象）2017 年年度考核未达到“良好”及以上，同意回购
上述员工不得解除限售的共计 30.956 万股限制性股票（首次授予部分 25.456 万
股，预留授予部分 5.5 万股）。
10、2018 年 6 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 12 月 13 日，公司完成对已获授
但尚未解除限售的限制性股票 30.956 万股的回购注销工作。
11、2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。本次申请解除限售的
激励对象人数为 15 名，可解除限售的股份数量为 27.45 万股，占公司当时股本
总额 41727.64 万股的 0.0658%，本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 2 月
1 日。
12、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。本次申请解除限
售的激励对象人数为 159 名，可解除限售的股份数量为 122.262 万股，占公司当
时股本总额 41,727.644 万股的 0.2930%，本次解除限售股份可上市流通日为 2019
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年 4 月 23 日。
13、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，首
次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限制
性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发表了独
立意见。
14、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已
离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共
计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出
具了相应法律意见。
15、2019 年 6 月 26 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 10 月 15 日，公司完成对已获授
但尚未解除限售的限制性股票 206,080 股的回购注销工作。
16、2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监
事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2016 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法
律意见。本次申请解除限售的首次授予部分激励对象人数为 155 名，可解除限售
首次授予部分的股份数量为 143.544 万股，占公司当时股本总额 41,866.336 万股
的 0.3429%；本次申请解除限售的预留授予部分激励对象人数为 12 名，可解除
限售预留授予部分的股份数量为 24.975 万股，占公司当时股本总额 41,866.336
万股的 0.0597%，本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 5 月 7 日。
17、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意回购注销限制
性股票数量共计 57.5719 万股，其中回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性
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股票 54.2944 万股，回购价格为 14.80 元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售
的限制性股票 3.2775 万股，回购价格为 7.74 元/股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
18、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021 年 4 月 19 日，公司完成对已
获授但尚未解除限售的限制性股票 57.5719 万股的回购注销工作。
19、2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予股票第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。本次申请
解除限售的激励对象人数为 13 名，可解除限售的股份数量为 66.614 万股，占公
司当时股本总额 79,853.3423 万股的 0.0834%，本次解除限售股份可上市流通日
为 2021 年 4 月 27 日。
20、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对未能解除限售的激
励对象所持有的限制性股票共计 10,260 股进行回购注销，回购价格为 7.08 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
21、2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了
减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请
求。2021 年 11 月 12 日，公司完成对已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,260
股的回购注销工作。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
鉴于 1 名预留授予激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，其预留第
三个解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据《激励计划（草案）》
的规定，公司将对预留授予激励对象第三个解除限售期未能解除限售的限制性股
票进行回购注销。
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2、回购注销数量
本次公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划预留授予的尚未解除限售的
限制性股票 10,260 股。
3、回购价格
鉴于公司已于 2021 年 5 月 12 日实施了 2020 年年度权益分派。根据公司第
四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议通过的《关于调整 2016
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票的回购价格为 7.08 元/股。
4、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
5、回购金额
公司本次回购金额为 72,640.80 元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 805,507,598 股变更为 805,497,338
股。公司股本结构变动如下：
本次变更前 本次变 本次变更后
股份性质
股份数量（股） 比例 动（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 291,244,900 36.16% -10,260 291,234,640 36.16%
其中：高管锁定股 290,614,640 36.08% 0 290,614,640 36.08%
股权激励限售股 630,260 0.08% -10,260 620,000 0.08%
二、无限售条件流通股 514,262,698 63.84% 0 514,262,698 63.84%
三、总股本 805,507,598 100.00% -10,260 805,497,338 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
（一）关于健帆转债转股价格调整的相关规定
6
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 23 日向
不特定对象发行可转债 1000 万张（债券简称：健帆转债，债券代码：123117），
根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次健帆转债的转股价格调整情况
1、转股价格的调整原因
（1）2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
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事会第十五次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予
股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期可行权的议案》、《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权
期可行权的议案》，同意激励对象采取自主行权方式，可行权期自 2021 年 4 月
21 日起。
2021 年 8 月 19 日至 2021 年 9 月 30 日期间，各激励对象通过自主行权方式
行权了 41,796 股，导致公司股本增加 41,796 股。其中，2017 年股票期权激励计
划首次授予股票期权第三个行权期行权 900 股，行权价格为 16.55 元/股；2019
年股票期权激励计划第二个行权期已行权 80 股，行权价格为 21.02 元/股；2019
年第二期股票期权激励计划第一个行权期已行权 40,816 股，行权价格为 35.75
元/股。
（2）2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对未能解除限售的激励对象所
持有的限制性股票共计 10,260 股进行回购注销，回购价格为 7.08 元/股。2021
年 11 月 12 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成对 10,260 股限制性股票的回购注销工作，导致公司总股本减少 10,260 股。
2、转股价格的调整结果
根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，本次调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0 为调整前转股价格，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发
新股价或配股价，P1 为调整后转股价格。（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）
具体计算过程如下：
调 整 后 转 股 价 格 P1= （ P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4 ）
/(1+k1+k2+k3+k4)=90.57 元/股
其中：P0=90.57 元/股，A1=16.55 元/股，A2=21.02 元/股，A3=35.75 元/股，
A4=7.08 元/股；
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k1= 900/ 805,465,802=0.0001%，k2=80/ 805,465,802=0.0000%
k3=40,816/ 805,465,802=0.0051%，k4=-10,260/ 805,465,802=-0.0013%
综上，鉴于本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算，“健帆转
债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 90.57 元/股。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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