健帆生物：2022年股票期权激励计划（草案）摘要2022-01-18
证券简称：健帆生物 证券代码：300529
健帆生物科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）摘要
健帆生物科技集团股份有限公司
二零二二年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等其他有关法律、法规、规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激
励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的
权利。股票来源为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 802.00 万份股票期权，约占本激励计划
草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 1.00%。其中首次授予 702.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 0.87%；预留 100.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 0.13%，预留部分占本次
授予权益总额 12.47%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计划（草
案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司上述激励计划尚
未解除限售/归属的一类/二类限制性股票数量为 749.10 万股，尚未行权的股票期
权数量为 587.43 万份。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 54.77 元/份。在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
2
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 735 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干，不包括独立董事、监事、和单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
3
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期
权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
第一章 释义..................................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ....................................................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ................................... 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ............................................................... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件 ........................................................................................... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 21
第十章 股票期权的会计处理 ....................................................................................................... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 25
第十二章 附则............................................................................................................................... 27
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
健帆生物、本公司、公司、上市公司 指 健帆生物科技集团股份有限公司
本激励计划 指 公司 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
有效期 指
间段
股票期权授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买健帆生物股票的价格
行权条件 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
6
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并
经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投
票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次拟授予的激励对象共计 735 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，
董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
2、本激励计划首次拟授予的激励对象包含公司副总经理 Caroline Xiaokui Jin
女士（美国国籍），公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司属于人才、技术导向型企业，行业人才竞争激烈。公司推行全球化人才
战略，且非常重视海外市场的开拓。公司副总经理 Caroline Xiaokui Jin 女士（美
国国籍）2021 年 8 月加入公司，现任公司副总经理，负责公司国际事务，包括
国际营销推广、代理合作、投资并购等，在公司内部治理、海外市场开发等方面
发挥着重要的作用，公司将 Caroline Xiaokui Jin 女士纳入本次股权激励计划，能
进一步推进公司国际化团队的建设，保留核心人才。故本激励计划将公司副总经
理 Caroline Xiaokui Jin 女士（美国国籍）作为激励对象符合公司的实际情况和发
9
展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本股权激励计划前三至五日披露监事会对激励名单的审核意见及
其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 802.00 万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司总股本 80549.73 万股的 1.00%。其中首次授予 702.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 0.87%；预留 100.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 80549.73 万股的 0.13%，预留部分占本次授
予权益总额 12.47%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计划（草
案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司上述激励计划尚
未解除限售/归属的一类/二类限制性股票数量为 749.10 万股，尚未行权的股票期
权数量为 587.43 万份。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总
额的 1%。
四、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
国 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务 期权数量
籍 权总数的比例 本的比例
(万份)
唐先敏 中国 董事、副总经理 25 3.12% 0.03%
11
张广海 中国 董事、副总经理 15 1.87% 0.02%
曾凯 中国 董事、副总经理 20 2.49% 0.02%
李峰 中国 董事 8 1.00% 0.01%
吴爱军 中国 副总经理 20 2.49% 0.02%
Caroline
美国 副总经理 25 3.12% 0.03%
Xiaokui Jin
李得志 中国 副总经理 10 1.25% 0.01%
何小莲 中国 财务总监 10 1.25% 0.01%
其他中层管理人员、核心骨干
569 70.95% 0.71%
（727 人）
预留权益 100 12.47% 0.13%
合计 802 100.00% 1.00%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向首次授予部分的激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，根据《管理办法》《业务办理》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。预留部分股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予登记日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
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本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 20%
予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年度授予完成，则预留部分的股票期权的行
权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。
若预留部分的股票期权于 2023 年度授予完成，则预留部分的股票期权的行
权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
五、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
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若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 54.77 元/份，即在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 54.77 元/股的价格
购买 1 股公司股票的权利。
二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 54.77 元/股；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 52.71 元/股。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分
年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得分
（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例系数（M）。
首次授予的股票期权各年度业绩考核要求如下：
行权 得分情况（X）
0分 50 分 75 分 100 分
安排 业绩考核指标
2022 年公司营业收入不 A＜32.9 亿 32.9 亿元≤A 34.2 亿元≤A A≥35.7 亿
50%
低于 35.7 亿元（A） 元 ＜34.2 亿元 ＜35.7 亿元 元
2023 年公司营业收入不 A＜44.6 亿 44.6 亿元≤A 46.4 亿元≤A A≥48.8 亿
30%
低于 48.8 亿元（A） 元 ＜46.4 亿元 ＜48.8 亿元 元
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2024 年公司营业收入不 A＜60.5 亿 60.5 亿元≤A 62 亿元≤A＜ A≥63.6 亿
20%
低于 63.6 亿元（A） 元 ＜62 亿元 63.6 亿元 元
注：上述指标均以公司经审计的年度数据为准。
若预留授予的股票期权于 2022 年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授
予的股票期权各年度业绩考核要求。
若预留授予的股票期权于 2023 年度授予，则各年度业绩考核要求如下：
行权 得分情况（X）
0分 50 分 75 分 100 分
安排 业绩考核指标
2023 年公司营业收入不 A＜44.6 亿 44.6 亿元≤A 46.4 亿元≤A A≥48.8 亿
50%
低于 48.8 亿元（A） 元 ＜46.4 亿元 ＜48.8 亿元 元
2024 年公司营业收入不 A＜60.5 亿 60.5 亿元≤A 62 亿元≤A＜ A≥63.6 亿
50%
低于 63.6 亿元（A） 元 ＜62 亿元 63.6 亿元 元
注：上述指标均以公司经审计的年度数据为准。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例系数（M）如下表所
示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面行权比例系数（M）
X=0 分 0%
X=50 分 50%
X=75 分 75%
X=100 分 100%
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
个人考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格
个人层面行权比例系数（P） 100% 80% 65% 50% 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例系数（M）×个人层面行权比例系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入能够反映公司经营状况、市场
拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观环境、
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历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设置了公司 2022-2024 年营业收入不低于 35.7 亿元、48.8 亿元、63.6
亿元的业绩考核目标，本次激励计划的公司业绩考核指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，模型重要参数及合理性
如下：
1、标的股价：54.72 元/股（以 2022 年 1 月 17 日公司股票收盘价为测算依据）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每个行权期首个可行权日的
期限）；
3、波动率分别为：17.8866%（取深圳综指近 1 年波动率）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.83%。（取本激励计划公告前公司最近 1 年的股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日在 2022 年 2 月，
则 2022 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予股票期 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
702 3,796.84 2,215.21 1,124.88 425.69 31.07
说明：
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1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留授予股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
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（三）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当
年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行
权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退
休但被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
（四）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未
行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票
期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由
公司注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
健帆生物科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 17 日
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