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致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于健帆生物科技集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2022-064
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限
公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2022 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行
政法规、规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司 2022 年第一次临时股东大会决议一并公
告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2022 年 1 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载了《健帆生物科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票
方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股
权登记日、股权登记事项、会务联系人的姓名与联系方式、以及“公司全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东”的文字说明。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2022 年 2 月 11 日下午 14:30
在公司会议室召开，会议由贵公司董事长董凡先生现场主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022
年 2 月 11 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为 2022 年 2 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议
通知》所记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章
程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知
所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2022 年 2 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、
高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
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1．出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席
本次股东大会的股东及代理人共 12 人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额
为 381,642,995 股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 47.3798%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 38 名，代表贵公司有表决权的股份数额为 19,190,524 股，占贵
公司发行在外有表决权股份总额的 2.3824%。以上通过网络投票进行表决的股东，
由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股东
均为截至 2022 年 2 月 7 日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共 50 人，
代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 400,833,519 股，占贵公司发行在外有
表决权股份总额的 49.7622%；其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计 持有公司 5%以上股份 的股东以外的中小股东及其代理人（以下简称
“中小投资者”）共 45 人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 19,718,874
股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 2.4480%。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律
师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决；本
次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、 独立董事征集投票权
公司独立董事崔松宁先生按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及
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公司其他独立董事的委托，作为征集人针对 2022 年第一次临时股东大会审议的
有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，并于 2022 年 1 月 18 日在指定媒
体披露了《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告
书》，征集投票权的起止时间为 2022 年 2 月 8 日至 2022 年 2 月 9 日（上午
9:30-11:30,下午 14:00-17:00）。截至 2022 年 2 月 9 日下午 17:00，独立董事崔
松宁先生未收到股东的投票权委托。
经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股
权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会审议的议案
根据《会议通知》，召集人提交本次股东大会审议的议案为：
1．00 审议《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案 》；
2．00 审议《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案 》；
3．00 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》；
4．00 审议《关于增加注册资本、变更经营范围及修改<公司章程>的议案》；
以上议案均为特殊决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。上述议案均属于影响中小投资者利益
的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容
相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
五、 本次股东大会的表决程序
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（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记
名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事共同计票和监票，并统
计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络
投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：
1．00 审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；
总表决情况：
在关联股东唐先敏、张广海、李峰、何小莲回避表决情况下，本议案非关
联股东所持的有效表决票股份总数为 372,637,529 股，同意 366,579,212 股，占
出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的 98.3742％；反对
6,058,317 股， 占出席本次股东 大会的非关联 股东及股东代理 人所持表决权的
1.6258％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
的非关联股东及股东代理人所持表决权的 0.0000％。
中小股东总表决 情况：
同意 13,660,557 股，占出席会议的中小股东所持股份的 69.2766％；反对
6,058,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.7234％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2．00 审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
总表决情况：
在关联股东唐先敏、张广海、李峰、何小莲回避表决情况下，本议案非关
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联股东所持的有效表决票股份总数为 372,637,529 股，同意 366,579,212 股，占
出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的 98.3742％；反对
6,058,317 股， 占出席本次股东 大会的非关联 股东及股东代理 人所持表决权的
1.6258％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
的非关联股东及股东代理人所持表决权的 0.0000％。
中小股东总表决 情况：
同意 13,660,557 股，占出席会议的中小股东所持股份的 69.2766％；反对
6,058,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.7234％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3．00 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》；
总表决情况：
在关联股东唐先敏、张广海、李峰、何小莲回避表决情况下，本议案非关
联股东所持的有效表决票股份总数为 372,637,529 股，同意 366,600,042 股，占
出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的 98.3798％；反对
6,037,487 股， 占出席本次股东 大会的非关联 股东及股东代理 人所持表决权的
1.6202％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
的非关联股东及股东代理人所持表决权的 0.0000％。
中小股东总表决 情况：
同意 13,681,387 股，占出席会议的中小股东所持股份的 69.3822％；反对
6,037,487 股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.6178％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4．00 审议通过《关于增加注册资本、变更经营范围及修改<公司章程>的议
案》；
总表决情况：
同意 400,826,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；反对
7,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃 权 0 股（其中，因未
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投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决 情况：
同意 19,711,774 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9640％；反对
7,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0360％；弃 权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经
出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会
的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表
决结果合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
叶 晔
负责人： 律师：
马卓檀 权 萌
2022 年 2 月 11 日
