法 律 意见 书




                     国浩律师（深圳）事务所

                                   关于

                      控股股东、实际控制人

            增持健帆生物科技集团股份有限公司股份

                                   的

                             法律意见书

                                            GLG/SZ/A2061/FY/2022-051 号



致：健帆生物科技集团股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份

有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件

的规定，就公司控股股东及实际控制人董凡先生（以下简称“增持人”）增持公

司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，

本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供

的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内

均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持

有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，

不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其


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所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而

又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有

关机构出具的证明文件作出判断。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

    2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、

审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发

表意见。

    3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为

本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本

法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公

开披露。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本

法律意见书。




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                              正          文



    一、   增持人的主体资格

    1． 经本所律师核查，董凡先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广

东省珠海市，身份证号码：310110197011******。

    2． 根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收

购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2） 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3） 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

    综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，

具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公

司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增

持股份的主体资格。




    二、   增持人本次增持股份的情况

    1．本次增持股份前增持人持股的情况

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    根 据公司提 供的资料 ，截至 2021 年 11 月 11 日，董凡 持有 健帆生物

350,828,772 股股份，占当日健帆生物总股本（剔除公司回购专用账户中股份数量

后的总股本）的 44.04%。

    2．本次增持股份计划

    根据公司于 2021 年 11 月 11 日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公司

股份计划的公告》，董凡先生计划自该公告披露之日起 6 个月内，通过集中竞价、

大宗交易或法律法规允许的其他方式增持公司股票，合计增持资金不低于人民币

10,000.00 万元且不超过人民币 20,000.00 万元（均含本数）。

    3．本次增持股份情况

    根据公司提供的资料，公司于 2022 年 3 月 14 日接到增持人的通知，截至 2022

年 3 月 11 日，增持人已完成 2021 年 11 月 11 日公告的《关于控股股东、实际控

制人增持公司股份计划的公告》增持公司股份的计划。

    2021 年 11 月 11 日至 2022 年 3 月 11 日期间，增持人通过深圳证券交易所证

券交易系统集中竞价方式累计增持健帆生物 4,303,095 股股份，占健帆生物已发行

股份的（剔除公司回购专用账户中股份数量后的总股本）0.54%；本次增持股份完

成后，增持人共持有健帆生物 355,131,867 股股份，占健帆生物已发行股份的

44.58%。截至 2022 年 3 月 11 日，增持人本次增持计划已实施完毕。

    4．增持人目前持股情况

    根据公司提供的资料，截至 2022 年 3 月 11 日，健帆生物董凡持有健帆生物

355,131,867 股股份，占当日健帆生物总股本（剔除公司回购专用账户中股份数量

后的总股本）的 44.58%。

    根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二

级市场减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易
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或进行市场操纵的行为。

       综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，

增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、

法规、规范性文件的规定。




       三、   本次增持的信息披露

       经本所律师核查，公司已于 2021 年 11 月 11 日发出《关于控股股东、实际控

制人增持公司股份计划的公告》，就增持人、增持目的及计划、增持前控股股东

持股情况及承诺等事项予以公告。

       公司于 2022 年 1 月 24 日发出《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计

划的进展公告》，就截至 2022 年 1 月 21 日，增持人董凡先生的增持情况予以公

告。

       公司于 2022 年 2 月 11 日发出《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计

划期限过半的公告》，就截至 2022 年 2 月 11 日，增持人董凡先生的增持情况予

以公告。

       公司于 2022 年 3 月 14 日发出《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股

份计划实施完成的公告》，确认截至 2022 年 3 月 11 日，增持人董凡先生通过证

券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持 4,303,095 股，占公司总股本（剔

除公司回购专用账户中股份数量后的总股本）的 0.54%，增持股份的金额为

199,994,176.14 元，完成了本次增持。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深

圳证券交易所的规定履行了关于控股股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义

务。
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       四、   本次属于免除发出要约的情形

       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有

权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一

年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于

向公司股东发出收购要约。

       经本所律师核查，在 2021 年 11 月 11 日至 2022 年 3 月 11 日期间，增持人董

凡先生增持了公司股份 4,303,095 股，增持比例为（剔除公司回购专用账户中股份

数量后的总股本）0.54%，不超过公司已发行 2%的股份。

       综上，本所律师认为，本次增持股份属于上述规定的可以免于向公司股东发

出收购要约情形。




       五、   结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1． 增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规

范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。

       2． 增持人本次增持股份系以定向资产管理计划的方式通过深圳证券交易所

证券交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》

等法律法规的规定。

       3． 截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所

的规定履行了关于控股股东、实际控制人本次增持公司股份事宜中的信息披露义

务。


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    4． 本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向公司股东

发出收购要约的情形。

    本法律意见书正本二份，无副本。

                   （以下无正文，为律师签署页）




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                               为

                     国浩律师（深圳）事务所

                              关于

                      控股股东、实际控制人

              增持健帆生物科技集团股份有限公司股份

                               的

                           法律意见书

                               之

                             签署页




国浩律师（深圳）事务所                  经办律师：

                                                         幸黄华




负责人：                                经办律师：

            马卓檀                                       董   凌




                                                     2022 年 3 月 14 日