健帆生物：中航证券有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-04-12
中航证券有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生物科
技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对健帆生物 2022 年度日常关联交易预计的事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
健帆生物科技集团股份有限公司根据 2021 年关联交易的实际情况，结合公
司 2022 年业务发展需要，预计 2022 年度与关联方发生的日常关联交易总额不超
过 1,941.53 万元。
公司第四届董事会第三十三次会议于 2021 年 4 月 11 日召开，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事董凡、雷雯、唐先敏、张
广海、李峰对本议案已回避表决，该议案审议通过。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计的事项尚
在公司董事会审批权限范围内，无须经股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2022 年
关联交易 关联交易 截至披露日 上年发生
关联交易类别 关联人 度预计
内容 定价原则 已发生金额 金额
金额
向关联人采购商 珠海市美瑞华医用 依照公允
商品采购 884.96 22.82 598.95
品 科技有限公司 价格
1
苏州健联医疗信息 依照公允
商品采购 884.96 68.82 563.45
技术有限公司 价格
珠海市美瑞华医用 依照公允
劳务服务 4.72 0.00 0.00
向关联人采购服 科技有限公司 价格
务 珠海市美瑞华医用 依照公允
维修服务 9.43 0.00 0.00
科技有限公司 价格
向关联人销售产 岳阳和盛医院有限 依照公允
商品销售 44.25 8.78 27.94
品、商品 公司 价格
向关联人提供劳 珠海市美瑞华医用 依照公允
租赁 113.21 0.28 102.98
务 科技有限公司 价格
合计 1,941.53 100.70 1,293.32
注：以上金额为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发生额 实际发生
关联交易 关联交易 预计金 披露日期
关联人 生金额 占同类业务 额与预计
类别 内容 额/万元 注 及索引
/万元 比例 金额差异
珠海市美瑞华医
商品采购 598.95 1,327.43 51.53% 54.88%
向关联人 用科技有限公司
采购商品
苏州健联医疗信
商品采购 563.45 1,327.43 48.47% 57.55%
息技术有限公司 2021 年 4
向关联人 月 2 日披露
岳阳和盛医院有
销售产 商品销售 27.94 20.00 100.00% 39.70% 于巨潮资
限公司
品、商品 讯网（编号
租赁 102.98 120.00 97.85% 14.18% 2021-027）
珠海市美瑞华医
用科技有限公司
技术开发 21.49 30.00 96.20% 28.37%
向关联人 苏州健联医疗信
技术开发 0.57 0.60 2.55% 5.00%
提供劳务 息技术有限公司
深圳市家云智能
租赁 2.26 - 2.15% -
科技有限公司
深圳市家云智能
技术开发 0.28 - 1.25% -
科技有限公司
公司预计的 2021 年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务上
限金额的预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度
公司董事会对日常关联交易
确定，具有较大的不确定性。因此 2021 年度公司与关联方之间的销售
实际发生情况与预计存在较
订单和采购订单的实际发生额与预计金额存在较大差异。公司与关联
大差异的说明（如适用）
方之间的交易情况超出预计金额的，公司已及时履行相关的审议程序，
确保合法合规。
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公司独立董事对日常关联交 公司在进行 2021 年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上
易实际发生情况与预计存在 限进行预计，因此与实际发生情况存在差异。公司日常关联交易遵循
较大差异的说明（如适用） 平等、公正原则，审议程序合规，未损害公司和其他股东的合法权益。
注：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发
生额除以公司该类关联交易的总发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）珠海市美瑞华医用科技有限公司（以下简称“美瑞华”）
1、法定代表人：杨平
2、注册资本：1800 万
3、企业住址：珠海市高新区唐家湾镇科技六路 98 号 1 栋五楼
4、成立时间：2004 年 4 月 16 日
5、主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可
证件为准）一般项目：电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设
备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 1,148.75 万元，净资产为
1,059.63 万元，2021 年度营业收入为 611.72 万元，净利润为-42.57 万元（未经审
计）。
7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的企业珠海阳光
瑞华投资管理企业（有限合伙）、珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）合计
持有美瑞华 71.42%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关
规定，美瑞华为公司的关联法人。
8、履约能力分析：目前美瑞华的生产经营正常，财务状况和资信良好，具
有良好的发展前景和履约能力。
（二）苏州健联医疗信息技术有限公司（以下简称“苏州健联”）
1、法定代表人：李峰
2、注册资本：1000 万人民币
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3、企业住址：苏州市相城区元和街道聚茂街 185 号活力商务广场 B 幢 20
层 2003 室
4、成立时间：2020 年 8 月 26 日
5、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软
件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息
系统集成服务；智能控制系统集成等；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健
康管理服务；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；会议及展览服务等。
6、财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 709.03 万元，净资产为 168.62
万元，2021 年度营业收入为 782.28 万元，净利润为-584.18 万元（未经审计）。
7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的企业珠海晴朗
阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州健联 90%的股份，公司董事雷雯、
唐先敏、张广海、李峰为珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，
公司董事李峰担任苏州健联的执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》相关规定，苏州健联为公司的关联法人。
8、履约能力分析：目前苏州健联生产经营正常，财务状况和资信良好，具
有良好的发展前景和履约能力。
（三）岳阳和盛医院有限公司（以下简称“岳阳和盛”）
1、法定代表人：李峰
2、注册资本：3500.00 万人民币
3、企业地址：岳阳市岳阳楼区春华路春蕾小区 1 号
4、成立日期：2018 年 1 月 18 日
5、主营业务：医学检验科,医学影像科,妇科,皮肤病专科,内科,外科,中医科,
儿科,医药、医疗用品及器材的销售。
6、财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 1,864.32 万元，净资产为
4
1,442.92 万元，2021 年度营业收入为 1,054.00 万元，净利润为-399.76 万元（未
经审计）。
7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的企业珠海晴朗
阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有岳阳和盛 99.95%的股份，公司董事雷
雯、唐先敏、张广海、李峰为珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）的有限合
伙人，公司董事李峰担任岳阳和盛的执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》相关规定，岳阳和盛为公司的关联法人。
8、履约能力分析：目前岳阳和盛生产经营正常，财务状况和资信良好，具
有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要，美瑞华
生产的注射泵、输液泵等产品，苏州健联生产的血透软件等产品将丰富公司产品
线，协助公司完善血液净化领域全产业链。岳阳和盛向公司采购一次性使用血液
灌流器、血浆分离器等产品基于其开展血液透析服务的需要。公司将以市场公允
价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，与关联方协商确定交
易价格，并签署具体的书面协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，
付款安排和结算方式参照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需
要，在客观公平、平等自愿、互利互惠原则上进行，参考市场价格确定关联交易
价格并签订协议，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易在同类
业务中占比较小，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因日常关联交
易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对日常关联交易预计事项进行了必要的审查，发表事前认可意
见如下：公司日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，交易定价公允、
合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，
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不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
独立董事同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
前述议案经第四届董事会第三十三次董事会审议通过，独立董事发表了如下
独立意见：公司关联交易预计事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。关联交易定价公允、
合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公
司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事同意公司日常关联
交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，全体独立
董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。
公司发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务
状况和经营成果无重大影响，不会对公司及中小股东利益造成重大风险。保荐机
构同意健帆生物 2022 年度日常关联交易预计事项。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明 阳静
中航证券有限公司
年 月 日
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