证券代码：300529            证券简称：健帆生物            公告编号：2022-061
债券代码：123117            债券简称：健帆转债

                   健帆生物科技集团股份有限公司
                    关于调整股票期权行权价格及
                   限制性股票授予/回购价格的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    本次调整后，公司：
        2017 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格为 21.14 元/股；
        2019 年股票期权激励计划的股票期权行权价格为 20.12 元/股；
        2019 年第二期股票期权激励计划的股票期权行权价格为 34.85 元/股；
        2021 年限制性股票激励计划的第一类限制性股票回购价格为 37.42 元/
        股，第二类限制性股票授予价格为 75.62 元/股。
        2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格为 53.87 元/股。


    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日召
开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》，现将有关
事项说明如下：
    一、本次事项已履行的审批
    1、2017 年股票期权激励计划
    （1）2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会对激励对象
名单进行了初步核查。
    （2）2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关


                                     1
于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
    （3）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》。
    2、2019 年股票期权激励计划
    （1）2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会
第二十次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2019 年股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见。
    （2）2019 年 1 月 23 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全
部事宜。
    （3）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》。
    3、2019 年第二期股票期权激励计划
    （1）2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届
监事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有
利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。2019 年 11 月 4 日公司对外披露了《2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
    （2）2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关
于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。


                                    2
    （3）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》。
    4、2021 年限制性股票激励计划
    （1）2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
    （2）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
律师出具了相应的法律意见书。
    （3）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》。
    5、2022 年股票期权激励计划
    （1）2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第
四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管


                                   3
理办法>的议案》和《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
    （2）2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具
了相应的法律意见书。
    （3）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》。

    二、本次调整事由及结果

    公司于 2022 年 5 月 13 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司未来实
施 2021 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（为扣除公司回购专户中股份
数量后的总股本）为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 9.00 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。公司已于 2022 年 6 月 10 日完成 2021 年度
权益分配。
    1、股票期权行权价格调整
    根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计
划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
    （1）调整依据
    派息的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）调整结果
    各期激励计划的股票期权行权价格调整如下：
       2017 年 股 票 期 权 激 励 计 划 预 留 授 予 股 票 期 权 行 权 价 格
       P=22.04-0.9=21.14 元/股；

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        2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格 P=21.02-0.9=20.12 元/股；
        2019 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格 P=35.75-0.9=34.85
        元/股；
        2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格
        P=54.77-0.9=53.87 元/股。
     2、限制性股票授予/回购价格调整
     （1）第一类限制性股票回购价格调整
     根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
 授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
 股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
     派息的调整方法为：P＝P0-V 其中： 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
 V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P
 仍须大于 1。
        2021 年第一类限制性股票回购价格 P=38.32-0.9=37.42 元/股。
     （2）第二类限制性股票授予价格调整
     本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
 予价格进行相应的调整。
     派息的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
 息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
        2021 年第二类限制性股票授予价格 P=76.52-0.9=75.62 元/股。

     三、本次调整事项对公司的影响
     本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2017
 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计划（草案）》《2019
 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经
 营成果产生实质性影响。

     四、独立董事意见

                                      5
    独立董事认为：根据公司2021年年度权益分派方案及《2017年股票期权激励
计划（草案）》《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年第二期股票期权
激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权
激励计划（草案）》规定，对股票期权的行权价格及限制性股票授予/回购价格
进行调整。本次调整符合相关法律法规和《2017年股票期权激励计划（草案）》
《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》
《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》
的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体
股东的利益，我们同意调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格。

    五、监事会意见
    监事会认为：股票期权登记完成后、第一类限制性股票登记完成后、第二类
限制性股票授予后，公司实施了2021年度权益分配，董事会根据公司股东大会的
授权以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划
（草案）》《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年限制性股票激
励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行
权价格、第一类限制性股票回购价格以及第二类限制性股票授予价格进行调整，
调整程序合法合规。监事会同意本次对股票期权行权价格及限制性股票授予/回
购价格的调整。
    六、律师出具的法律意见书

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及回购注销取得了现阶段所需的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本
次回购注销还需办理相关注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履
行相应的减少注册资本和股份注销登记程序。本次调整及回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019
年股票期权激励计划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021
年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。

    七、备查文件


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    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
    2、公司第四届监事会第三十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
    4、《国浩律师（深圳）事务所关于公司调整股票期权行权价格、限制性股票
授予/回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。




                                       健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 6 月 28 日




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