证券代码：300529               证券简称：健帆生物                 公告编号：2022-062
债券代码：123117               债券简称：健帆转债

                   健帆生物科技集团股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划的部分第一类限制性股票数
量共计 138,750 股，回购价格为 37.42 元/股。
    2、本次部分限制性股票回购注销事项已经公司第四届董事会第三十五次会
议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
    3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 805,497,338 股 变 更 为
805,358,588 股。


    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日召
开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划简述

    1、2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
                                          1
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98
元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应
的报告。
    5、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制
性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具了相应的报告。
    6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事 3
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性
股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对


                                     2
象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整
为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
    7、2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为
46 万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
    8、2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1，登记数量为
16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
    7、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

    二、本次回购注销部分限制性股票的说明

    1、回购注销的原因及数量
    鉴于：2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其获授尚未解除限售
的 100,000 股第一类限制性股票由公司回购注销；3 名激励对象因个人层面的业
绩考核未达“优秀”，其第一个解除限售期未能解除限售的 38,750 股第一类限制
性股票由公司回购注销。
    综上，本次共计回购注销 138,750 股第一类限制性股票。
    2、回购价格
    鉴于公司已于 2022 年 6 月 10 日实施了 2021 年度权益分派。根据公司第四
届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议通过的《关于调整股票
期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》，调整后公司 2021 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票的回购价格为 37.42 元/股。
    3、资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
    4、回购金额
    公司本次回购支付的金额为 5,192,025.00 元。

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    三、本次回购注销完成后的股本结构情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 805,497,338 股变更为 805,358,588
股，公司股本结构变动如下：

                             本次变更前           本次股份        本次变更后
      股份性质                                    被变动数
                                                              股份数量
                       股份数量（股）     比例    量（股）                  比例
                                                                （股）
一、限售条件流通股       293,206,801    36.40%     -138,750   293,068,051   36.39%
其中：高管锁定股         292,586,801    36.32%           0    292,586,801   36.33%
   股权激励限售股           620,000       0.08%    -138,750      481,250    0.06%
二、无限售条件流通股     512,290,537    63.60%           0    512,290,537   63.61%
三、总股本               805,497,338    100.00%    -138,750   805,358,588 100.00%
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关
于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性
股票相关事项。

    六、监事会意见

    监事会认为：鉴于 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其获授尚
未解除限售的 100,000 股一类限制性股票由公司回购注销；3 名激励对象因个人
层面业绩考核未达“优秀”，其第一个解除限售期未能解除限售的 38,750 股第一
类限制性股票由公司回购注销。综上，本次回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票共计 138,750 股。董事会关于本次回购注销部分限


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制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意本次回购注销部分限制性
股票。上述事项尚需提交股东大会进行审议。

    七、律师出具的法律意见书

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及回购注销取得了现阶段所需的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本
次回购注销还需办理相关注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履
行相应的减少注册资本和股份注销登记程序。本次调整及回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019
年股票期权激励计划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021
年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
    2、公司第四届监事会第三十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
    4、《国浩律师（深圳）事务所关于公司调整股票期权行权价格、限制性股票
授予/回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。




                                          健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                            2022 年 6 月 28 日




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