健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司调整股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书2022-06-29
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
调整股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格并
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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2022 年 6 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
调整股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格并
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2022-323
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司 2017 年股票期
权激励计划、2019 年股票期权激励计划、2019 年第二期股票期权激励计划、2021
年限制性股票激励计划及 2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等中国现行法律、法规
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规范
性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整股票期权行权价格、限
制性股票授予/回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回
购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整及回购注销所涉及的事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
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本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整及回购注销的必备文件进
行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及回购注销之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
公司、健帆生物 指 健帆生物科技集团股份有限公司
2017 年激励计划 指 健帆生物实施 2017 年股票期权激励计划的行为
2019 年激励计划 指 健帆生物实施 2019 年股票期权激励计划的行为
2019 年第二期激励计划 指 健帆生物实施 2019 年第二期股票期权激励计划的行为
2021 年激励计划 指 健帆生物实施 2021 年限制性股票激励计划的行为
2022 年激励计划 指 健帆生物实施 2022 年股票期权激励计划的行为
健帆生物调整 2017 年激励计划股票期权行权价格、2019 年激
励计划股票期权行权价格、2019 年第二期激励计划股票期权
本次调整 指
行权价格、2021 年激励计划限制性股票授予/回购价格及 2022
年激励计划股票期权行权价格的行为
本次回购注销 指 健帆生物本次回购注销部分限制性股票的行为
公司根据 2021 年激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
《公司章程》 指 《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次调整及回购注销事项指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、关于本次调整及回购注销事项的批准和授权
（一）关于调整 2017 年激励计划股票期权行权价格
1.2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九
次会议，审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会对激励对象名单
进行了初步核查。
2.2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
3.2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于公
司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事
会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关于
2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
4.2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018
年 1 月 24 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登
记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权，行权价格为 34.54 元/
股。
5.2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票
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期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股，公
司独立董事并对此发表了独立意见。
6.2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公
司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象授予
本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。2018 年 12 月 4 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划
中预留部分股票期权的授予登记工作。
7.2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件
已满足，公司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行权
共 159.3 万份股票期权。
8.2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的首次授
予股票期权行权价格为 33.59 元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02 元/股，
公司独立董事并对此发表了独立意见。
9.2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激励对象
已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权共
297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10.2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第
三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期可行权的议案》《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予第一个行
权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件及预留
授予第一个行权条件已满足，公司同意首次授予部分 184 名激励对象在首次授予
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
股票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权，预留授予部分 51 名
激励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票期权。
11.2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》。同意因公司实施资本公积转增股本、派送股票红
利，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为
17.21 元/股，预留授予股票期权行权价格为 22.70 元/股，并相应根据该价格进行
注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次授
予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩效
考核要求的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会
对该事项发表了同意的核查意见。
13.2021 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期可行权的议案》《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二
个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权条件及
预留授予第二个行权条件已满足。
14.2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 12 日实施完毕 2020 年度利润分
派方案。利润分派方案为：以公司实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 6.60 元（含税）。
15.2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本
次调整合法合规，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体
股东的利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整发表了同意的核查意见。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
16.2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予
/回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整
合法合规，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的
利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整发表了同意的核查意见。
（二）关于调整 2019 年激励计划股票期权行权价格
1.2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二
十次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，公司独立董事对《2019 年股票期权激励计划（草案）》发
表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司 2019
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，认为激励对象名单
符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.2019 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 15 日，公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于
2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2019 年 1 月 23 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事
会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4.2019 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司
2019 年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019 年 2
月 1 日公司公告完成了 2019 年股票期权激励计划授予登记工作，共向 91 名激励
对象授予了 330 万份股票期权，行权价格为 42.69 元/股。
5.2019 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第
二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
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因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的股票期权行
权价格为 42.09 元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
6.2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对本激励计划离
职激励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票
期权共 11 万股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7.2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第
三十五次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期
权的符合条件的 60 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 52.515 万份股票期
权。
8.2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》。同意因公司实施资本公积转增股本、派送股票红
利，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格为 21.68 元/股，并相
应根据该价格进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二个
行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
10.2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权
的议案》等议案，本次激励计划第二个行权条件已满足，公司同意已获授股票期
权的符合条件的 64 名激励对象在第二个行权期可自主行权共 134.159 万份股票
期权。
11.2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 12 日实施完毕 2020 年度利润分
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派方案。利润分派方案为：以公司实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 6.60 元（含税）。
12.2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本
次调整合法合规，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股
东的利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整发表了同意的核查意见。
13.2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予
/回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整
合法合规，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的
利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整发表了同意的核查意见。
（三）关于调整 2019 年第二期激励计划股票期权行权价格
1.2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019 年 11 月 4 日公司对外披露了《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件。
2.2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司对外披露了《监
事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
3.2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于公
司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司 2019
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年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4.2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划激
励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计
划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司
调整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符合条件的
505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。2020 年 1 月 13 日，公司完成限
制性股票的授予登记，最终登记数量为 438.55 万份，授予人数为 505 人。
5.2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。同
意因公司实施资本公积转增股本、派送股票红利，对本次激励计划行权价格进行
调整，调整后的行权价格为 36.41 元/股，并相应根据该价格进行注销。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
6.2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期
可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授
股票期权的符合条件的 417 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 278.7584
万份股票期权。
7.2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 12 日实施完毕 2020 年度利润分
派方案。利润分派方案为：以公司实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 6.60 元（含税）。
8.2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本
次调整合法合规，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股
东的利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整发表了同意的核查意见。
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9.2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予
/回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整
合法合规，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的
利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整发表了同意的核查意见。
（四）关于调整 2021 年激励计划限制性股票授予/回购价格及回购注销部分
限制性股票
1.2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3.2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。
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4.2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98
元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5.2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性
股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性股
票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6.2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事 3
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性
股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整
为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此
发表了独立意见。
7.2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予
/回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整及回购注销
合法合规，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的
利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整及回购注销发表了同意的核查
意见。
（五）关于调整 2022 年激励计划股票期权行权价格
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1.2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公
司监事会出具了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本激励计划的首次授予激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励
对象合法、有效。
3.2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了
《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
4.2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
5.2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》，因在公司向激励对象首次授予期权后至期权登记过程中，14 名激励
对象因离职而不具备激励对象资格，公司本次激励计划授予的激励对象由 733
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人调整为 719 人，授予的股票期权数量由 701.60 万份调整为 698.80 万份。公司
独立董事对此发表了独立意见。
6.2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予
/回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整
合法合规，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的
利益，一致同意本次调整。公司监事会对本次调整发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权
激励计划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。
二、关于本次调整的具体内容
公司于 2022 年 5 月 13 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司实施 2021
年度利润分配方案时股权登记日的总股本（为扣除公司回购专户中股份数量后的
总股本）为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 9.00 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。公司已于 2022 年 6 月 10 日完成 2021 年度权益分配。
（一）关于股票期权行权价格调整
根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计
划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
经调整后，各期激励计划的股票期权行权价格如下：
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1.2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格：P=22.04-0.9=21.14
元/股；
2.2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格：P=21.02-0.9=20.12 元/股；
3.2019 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格：P=35.75-0.9=34.85 元
/股；
4.2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格：P=54.77-0.9=53.87 元/股。
（二）关于限制性股票授予/回购价格调整
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。激励计划草案
公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
1.第一类限制性股票回购价格调整
派息的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。）
经调整后，第一类限制性股票回购价格为：P=38.32-0.9=37.42 元/股。
2.第二类限制性股票授予价格调整
派息的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
经调整后，第二类限制性股票授予价格为：P=76.52-0.9=75.62 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《2017 年股票期权
激励计划（草案）》《2019 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年第二期股
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票期权激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的具体内容
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
因辞职、公司裁员而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；如果公司满足当年公
司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年
计划解除限售的数量×个人解除限售比例，激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购。
（一）回购注销的原因及数量
1.公司 2021 年激励计划之激励对象中有 2 名人员因个人原因离职，不再符
合 2021 年激励计划所确定的激励对象条件，公司根据《激励计划（草案）》的
规定对其已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销。
2.另有 3 名激励对象因个人层面业绩考核未达“优秀”，该等激励对象的第
一个解除限售期未能解除限售的共计 38,750 股限制性股票由公司回购注销。
综上，本次共计回购注销 138,750 股第一类限制性股票。
（二）回购价格
因公司已于 2022 年 6 月 10 日实施了 2021 年度权益分派。根据公司第四届
董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议通过的《关于调整股票期
权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》，调整后公司 2021 年限制性股
票激励计划回购价格为 37.42 元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及回购注销取得了现阶段所需的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本
次回购注销还需办理相关注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履
行相应的减少注册资本和股份注销登记程序。本次调整及回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2017 年股票期权激励计划（草案）》
《2019 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
调整股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格并
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 叶 晔
2022 年 6 月 28 日
