健帆生物：关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告2022-08-24
证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2022-081
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权预留授权日：2022 年 8 月 24 日
股票期权预留授予部分行权价格：44.60 元/份
股票期权预留授予部分数量：向 60 名激励对象授予 100 万份股票期权
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的议案》，确定本激励计划预留授权日为 2022 年 8 月 24 日，
具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 735 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干，不包括独立董事、监事、和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
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4、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 54.77 元/份。
5、本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况：
本激励计划拟向激励对象授予 802.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 80549.73 万股的 1.00%。其中首次授予 702.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司总股本 80549.73 万股的 0.87%；预留 100.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 80549.73 万股的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额 12.47%，每份
股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。
获授的股票
占授予股票期 占目前总股本
姓名 国籍 职务 期权数量
权总数的比例 的比例
(万份)
唐先敏 中国 董事、副总经理 25 3.12% 0.03%
张广海 中国 董事、副总经理 15 1.87% 0.02%
曾凯 中国 董事、副总经理 20 2.49% 0.02%
李峰 中国 董事 8 1.00% 0.01%
吴爱军 中国 副总经理 20 2.49% 0.02%
Caroline
美国 副总经理 25 3.12% 0.03%
Xiaokui Jin
李得志 中国 副总经理 10 1.25% 0.01%
何小莲 中国 财务总监 10 1.25% 0.01%
其他中层管理人员、核心骨干
569 70.95% 0.71%
（727 人）
预留权益 100 12.47% 0.13%
合计 802 100.00% 1.00%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个
人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
6、时间安排
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 20%
予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权于 2022 年度授予完成，则预留部分的股票期权的行权安排
与首次授予的股票期权的行权安排一致。
若预留部分的股票期权于 2023 年度授予完成，则预留部分的股票期权的行权安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得分（X），根
据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例系数（M）。首次授予的
股票期权各年度业绩考核要求如下：
行权 得分情况（X）
0分 50 分 75 分 100 分
安排 业绩考核指标
2022 年公司营业收入不 A＜32.9 亿 32.9 亿元≤A 34.2 亿元≤A A≥35.7 亿
50%
低于 35.7 亿元（A） 元 ＜34.2 亿元 ＜35.7 亿元 元
2023 年公司营业收入不 A＜44.6 亿 44.6 亿元≤A 46.4 亿元≤A A≥48.8 亿
30%
低于 48.8 亿元（A） 元 ＜46.4 亿元 ＜48.8 亿元 元
2024 年公司营业收入不 A＜60.5 亿 60.5 亿元≤A 62 亿元≤A＜ A≥63.6 亿
20%
低于 63.6 亿元（A） 元 ＜62 亿元 63.6 亿元 元
注：上述指标均以公司经审计的年度数据为准。
若预留授予的股票期权于 2022 年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授予的股
票期权各年度业绩考核要求。
若预留授予的股票期权于 2023 年度授予，则各年度业绩考核要求如下：
行权 得分情况（X） 0分 50 分 75 分 100 分
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安排 业绩考核指标
2023 年公司营业收入不 A＜44.6 亿 44.6 亿元≤A 46.4 亿元≤A A≥48.8 亿
50%
低于 48.8 亿元（A） 元 ＜46.4 亿元 ＜48.8 亿元 元
2024 年公司营业收入不 A＜60.5 亿 60.5 亿元≤A 62 亿元≤A＜ A≥63.6 亿
50%
低于 63.6 亿元（A） 元 ＜62 亿元 63.6 亿元 元
注：上述指标均以公司经审计的年度数据为准。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例系数（M）如下表所示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面行权比例系数（M）
X=0 分 0%
X=50 分 50%
X=75 分 75%
X=100 分 100%
（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激
励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
个人考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格
个人层面行权比例系数（P） 100% 80% 65% 50% 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例系数
（M）×个人层面行权比例系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关程序
1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对本激励计划拟首次授予的激励
对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司监事会出具了
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《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
监事会经核查认为，列入本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，
公司发布了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第
二十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 3 月 25
日，公司完成本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6、2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第
三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第
三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留
部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律
意见书。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为
本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，满足预留授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）拟预留授予的激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
三、本激励计划预留授予情况
根据《激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）股票期权预留授权日：2022 年 8 月 24 日。
（二）股票期权预留授予部分的行权价格：44.60 元/份
（三）股票期权预留授予部分数量：向 60 名激励对象授予 100 万份股票期权，约
占公司当前总股本 80,549.73 万股的 0.1241%。
（四）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占预留授予股票 占目前总股
姓名 国籍 职务 期权数量
期权总数的比例 本的比例
(万份)
张广海 中国 董事、副总经理 5 5.00% 0.0062%
曾凯 中国 董事、副总经理 5 5.00% 0.0062%
吴爱军 中国 副总经理 10 10.00% 0.0124%
其他中层管理人员、核心骨干（57 人） 80 80.00% 0.0993%
合计（60 人） 100 100.00% 0.1241%
（五）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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四、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
预留授予股票期 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
100 411.11 109.12 198.26 80.38 23.35
说明：最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本
激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授权日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不含持股 5％以上的股东。经公司自查，参与本激
励计划预留授予的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
七、激励对象的资金安排
激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税及其他税费。
八、监事会对预留授权日激励对象名单的核查意见
1、截至本激励计划股票期权预留授权日，公司本次拟授予的激励对象名单与 2022
年第一次临时股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象范围相符；
2、截至本激励计划股票期权预留授权日，列入本激励计划预留授予激励对象名单
的人员具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的主体资格；
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3、截至本激励计划股票期权预留授权日，本激励计划拟预留授予的激励对象不存
在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条所规定的
不得成为激励对象的情形；
4、截至本激励计划股票期权预留授权日，列入本激励计划预留授予激励对象名单
的人员符合本激励计划规定的获授股票期权的条件。公司激励计划的激励对象不包括
公司监事、独立董事。
综上，公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相
关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
九、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，
监事会认为：获授预留部分股票期权的 60 名预留授予激励对象不存在《管理办法》第
八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条所规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
上述 60 名预留授予激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件均已成就。
综上所述，同意以 2022 年 8 月 24 日为预留授权日，向符合条件的 60 名预留授予
激励对象授予预留部分股票期权 100 万份，行权价格为 44.60 元/份。
（二）独立董事意见
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年股票期
权激励计划预留授权日为 2022 年 8 月 24 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理
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办法》以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
2、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司 2022
年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2022 年股票期权激
励计划（草案）》规定的股票期权的预留授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约
束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司 2022 年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
我们同意以 2022 年 8 月 24 日为预留授权日，向符合条件的 60 名预留授予激励对象授
予预留部分股票期权 100 万份，行权价格为 44.60 元/份。
十、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激
励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
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4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2022 年股票期
权预留部分授予事项之法律意见书。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
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