国浩律师（深圳）事务所

                                                      关于

                        健帆生物科技集团股份有限公司

                     2022 年股票期权预留部分授予事项

                                                        的

                                              法律意见书




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                      深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层                      邮编：518034
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                                                     2022 年 8 月
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                                      关于

                          健帆生物科技集团股份有限公司

                         2022 年股票期权预留部分授予事项

                                       的

                                   法律意见书

                                                   GLG/SZ/A2061/FY/2022-434

致：健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022
年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股票期权
激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件均与原件相符。

     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次授予的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正文

     一、关于本次授予的批准和授权

    （一）2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    （二）2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，
公司监事会出具了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本激励计划的首次授予激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激
励对象合法、有效。

    （三）2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发
布了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    （四）2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。




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    （五）2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关
事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见
书。公司于 2022 年 3 月 25 日完成 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的登记工作。

    （六）2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票
授予/回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    （七）2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激
励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2022 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。



     二、关于本次授予的授予日

     （一）2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

     （二）2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届
董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激
励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2022 年 8 月
24 日。

     （三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授予日为 2022 年 8 月 24 日。

     （四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日符合法规规定。




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     综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。



     三、关于本次授予的授予对象和授予数量

     根据公司第四届董事会第三十八次会议及第四届董事会第三十六次会议审
议通过的《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期
权的议案》，本次授予拟向 60 名激励对象授予 100 万份股票期权。独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意公司向上述 60 名激励对象授予 100 万份股票期权。
60 名激励对象均为公司董事/高级管理人员/中层管理人员/核心骨干（不包括独立
董事、监事）。

     综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。



     四、关于本次授予的行权价格

     根据公司第四届董事会第三十八次会议及第四届董事会第三十六次会议审
议通过的《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期
权的议案》，本次授予股票期权的行权价格为 44.60 元/股。

     根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的行权价格为 44.60 元/
股。在本次股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。

     综上，本所律师认为，公司本次授予的行权价格符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。



     五、关于本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予股票期权时，
公司和激励对象须同时满足下列条件：

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     （一）公司未发生如下任一情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.证监会认定的其他情形。

     根据公司第四届董事会第三十八次会议决议、第四届监事会第三十六次会议
决议、公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，上述授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关要
求。



       六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理
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办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定
履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理确认、登记手续。



     本法律意见书壹式肆份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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                                      关于

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国浩律师（深圳）事务所                      经办律师：

                                                             幸黄华




负责人：                                    经办律师：

               马卓檀                                        权   萌




                                                      2022 年 8 月 24 日