健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司2017年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权之法律意见书2022-09-02
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第三个行权期可行权
之
法律意见书
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2022 年 9 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第三个行权期可行权
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2022-430
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权（以下简称“本
次行权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次行权所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件均与原件相符。
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本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次行权的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次行权的批准和授权
（一）2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关
于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司
独立董事对《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励
计划（草案）》”）发表了独立意见。
（二）2017 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于
公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为
激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
（四）2017 年 11 月 29 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2017 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，拟向 225 名
激励对象授予股票期权 459 万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2018 年 4 月 24 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017
年度利润分派预案》，并于 2018 年 6 月 8 日实施完毕 2017 年度权益分派方案。
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利润分派方案为：以公司总股本 41,758.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 3.50 元（含税）。
（七）2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同
意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，
调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股，公司独立董事并对此发表了
独立意见。
（八）2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同
意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
（九）2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象
授予本次激励计划预留部分的 101 万股股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。
（十）2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，
本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票
期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 159.3 万股股票期权。公司
独立董事已就本次行权发表了独立意见。
（十一）2019 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议
案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公司同意已获
授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 159.3 万股股票期
权。
（十二）2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的
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首次授予股票期权行权价格为 33.59 元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02
元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
（十三）2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激
励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权
共 297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十四）2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监
事会第三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条
件及预留授予第一个行权条件已满足，公司同意首次授予部分 184 名激励对象在
首次授予股票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权，预留授予部
分 51 名激励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票期权。
（十五）2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十六）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中
首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层
面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司
监事会对该事项发表了同意的核查意见。
（十七）2021 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期可行权的议案》《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予股票期
权第二个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权
条件及预留授予第二个行权条件已满足。
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（十八）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十九）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和
第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制
性股票授予/回购价格的议案》。
（二十）2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监
事会第三十八次会议，审议通过《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予股票
期权第三个行权期可行权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次行权已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件，以及本次激励计划的规定。
二、公司关于满足激励计划中本次行权条件的说明
（一）等待期届满
根据公司 2017 年股票期权激励计划的相关规定，预留授予的股票期权第三
个行权期为自预留授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起
48 个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的
30%。本次激励计划预留授予的股票期权的授予登记日为 2018 年 12 月 4 日，本
次激励计划预留授予的股票期权第三个等待期已于 2021 年 12 月 4 日届满。
（二）本次行权条件成就的情况说明
公司关于本次行权条件的说明如下：
预留授予股票期权第三个行权期设定的行权 是否满足可行权条件
序号
条件 的情况说明
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
公司未发生前述情形，满足行权条
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
件。
告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
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预留授予股票期权第三个行权期设定的行权 是否满足可行权条件
序号
条件 的情况说明
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足行
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
权条件。
禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 以 2017 年营业收入为基数，2020
3 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入 年度营业收入的增长率为 171.51%，
增长率不低于 56%。 满足行权条件。
50 名股票期权激励对象中：
（1）18 名激励对象个人绩效考核
结果为“优秀”，其个人本次计划行
权额度的 100%可行权；
（2）17 名激励对象个人绩效考核
结果为“良好”，其个人本次计划行
权额度的 80%可行权，不可行权的
股票期权将由公司注销；
个人层面绩效考核要求： （3）8 名激励对象个人绩效考核结
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪 果为“较好”，其个人本次计划行权
酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每 额度的 65%可行权，不可行权的股
个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情 票期权将由公司注销；
4 况如下表所示： （4）3 名激励对象个人绩效考核结
考核结 不合
优秀 良好 较好 合格 果为“合格”，其个人本次计划行权
果 格
额度的 50%可行权，不可行权的股
个人行
权比例
100% 80% 65% 50% 0% 票期权将由公司注销；
（5）1 名激励对象个人绩效考核结
果为“不合格”，其个人本次计划本
期行权额度均不能行权，将由公司
注销；
（6）3名激励对象因个人原因离职，
其个人本次激励计划已被授予但尚
未行权的股票期权将全部由公司注
销。
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综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予第三个行权期的行权条件已满
足，符合本次行权条件的 46 名预留授予部分的激励对象在可以本激励计划预留
授予第三个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为 390,024 份。
三、关于本次激励计划内容与已披露的激励计划差异情况
本激励计划因激励对象离职或个人层面未满足全额行权条件，尚有 157,176
份股票期权需注销。除此差异外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划中规
定的内容一致。
四、关于本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量、行权价格等
及本次行权对公司股权机构和上市条件的影响
（一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通
股（A 股）股票。
（二）预留授予部分第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：
激励对象 授予股票期权数量（份） 本次行权数量（份）
公司中层管理人员、核心骨干（46 人） 1,520,000 390,024
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，若在行权前
公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期
权数量或行权价格将进行相应调整。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 21.14 元/份。若在行权前有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。
（四）本次行权股票期权的行权方式为自主行权。
（五）本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至 2022 年 12 月 3 日止。
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
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2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权
期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣
代缴。
（八）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响：
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权相关
事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的规定；公司及激励对象已满
足本次激励计划规定的预留授予股票期权第三个行权期行权的条件，并已履行必
要的程序；本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制
人不会发生变化，本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 权 萌
2022 年 9 月 2 日
