证券代码：300529             证券简称：健帆生物          公告编号：2022-091
债券代码：123117             债券简称：健帆转债


                   健帆生物科技集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓
      部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：


    特别提示：
    1、2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 4 人，可解除限售的限制性股票数量 14.125 万股，占公司目前总股本
约 0.02%。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，
可解除限售的限制性股票数量 8 万股，占公司目前总股本约 0.01%。
    2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关
事宜，敬请投资者注意。


    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）于 2022 年
9 月 2 日召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会三十八次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办
理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划简述

    1、2021 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具
了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98 元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了
相应的报告。
    5、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制
性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性


                                    2
股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具了相应的报告。
    6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性
股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整
为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
    7、2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
    8、2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记数量
为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
    9、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
    10、2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

    本次实施的激励计划与已披露的激励计划中规定的内容一致。

    三、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

    1、限售期届满的说明
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予


                                     3
       的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本
       激励计划第一个解除限售期为自授予登记之日起 12 个月后的首个交易日至授予
       登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
       股票总数的 50%。
           本激励计划授予日为 2021 年 2 月 26 日，上市日为 2021 年 6 月 3 日。本激
       励计划授予的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 6 月 3 日届满。
           本激励计划暂缓部分限制性股票授予日为 2021 年 2 月 26 日，上市日为 2021
       年 8 月 23 日。本激励计划限制性股票暂缓部分第一个限售期于 2022 年 8 月 23
       日届满。
           2、满足第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
           解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
       限售：
                  解除限售条件                            成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：以 2020 年营业收入为   以 2020 年营业收入为基数，2021 年度营业收入的增
基数，2021 年营业收入增长率不低于 35%。         长率为 37.15%，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求：                      1、6 名限制性股票激励对象中：
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪 （1）1 名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，其个人
酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考 本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；
核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表 （2）1 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”，其个人

                                                4
所示：                                           本次计划解除限售额度的 80%可解除限售，不可解除
                                                 限售的股票将由公司回购注销。
  考核结果      个人行权比例
                                               （3）1 名激励对象个人绩效考核结果为“较好”，其个人
    优秀             100%                        本次计划解除限售额度的 65%可解除限售，不可解除
    良好             80%                         限售的股票将由公司回购注销。
    较好             65%                       （4）1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人
    合格             50%                         本次计划解除限售额度的 50%可解除限售，不可解除
   不合格             0                          限售的股票将由公司回购注销。
                                               （5）2 名激励对象已离职，不符合解除限售条件，其已
                                                 获授尚未解禁的股票全部由公司回购注销。
                                                      本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜
                                                 已经公司第四届董事会第三十五次会议及公司 2022
                                                 年第二次临时股东大会审议通过。
                                                 2、1 名限制性股票暂缓登记激励对象个人绩效考核结
                                                 果为“优秀”，其个人本次计划解除限售额度的 100%可
                                                 解除限售。
             综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
         及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制
         性股票限售期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除
         限售相关事宜。

             四、本激励计划授予股票第一个解除限售期可解除限售情况

             1、第一个解除限售期可解除限售情况
             目前，共有 6 名激励对象持有公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制
         性股票，本次可解除限售的激励对象人数为 4 人，可解除限售的限制性股票数量
         为 14.125 万股，占公司目前总股本约 0.02%。
             本激励计划第一个解除限售期可解除限售第一类限制性股票的激励对象及
         股票数量如下：
                                       获授第一类 本次解除限    本次不能解 剩余未解除限
                                       限制性股票 售限制性股    除限售的限 售限制性股票
             姓名            职务
                                           数量     票数量      制性股票数     数量
                                         （万股）   （万股）    量（万股）   （万股）
            张广海    董事、副总经理      10           4             1             5
             李峰             董事         5         1.625         0.875          2.5
            吴爱军          副总经理      13          6.5            0            6.5
            李得志          副总经理       8           2             2             4
                     合计                 36         14.125        3.875           18


                                               5
    注 1：激励对象中张广海、李峰、吴爱军、李得志为公司董事、高级管理人员，其所持
限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
    注 2：本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜已经公司第四届董事会第三十五
次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
    2、暂缓部分第一个解除限售期可解除限售情况
    暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可解除
限售的限制性股票数量 8 万股，占公司目前总股本约 0.01%。
    本激励计划暂缓部分第一个解除限售期可解除限售第一类限制性股票的激
励对象及股票数量如下：
                                获授第一类 本次解除限   本次不能解 剩余未解除限
                                限制性股票 售限制性股   除限售的限 售限制性股票
    姓名            职务
                                  数量       票数量     制性股票数     数量
                                （万股）     （万股）   量（万股）   （万股）
   唐先敏      董事、副总经理      16           8            0            8
    注 1：激励对象中唐先敏女士为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
等有关法律法规的规定执行。



    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为，公司 2021 年度业绩已达考核目标，
    1、6 名授予限制性股票的激励对象中：
    （1）1 名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，其个人本次计划解除限售额
度的 100%可解除限售；
    （2）1 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”，其个人本次计划解除限售额
度的 80%可解除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注销；
    （3）1 名激励对象个人绩效考核结果为“较好”，其个人本次计划解除限售额
度的 65%可解除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注销；
    （4）1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划解除限售额
度的 50%可解除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注销；
    （5）2 名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
    2、1 名限制性股票暂缓登记激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，其个人本


                                        6
次计划解除限售额度的 100%可解除限售。
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩满足《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期的
可解除限售条件，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的
考核结果相符，同意公司办理后续相应解除限售事宜。

       六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合 《上
市公司股权激励管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在相应批次限制性股票限售
期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。

       七、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象
均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中
的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权
激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定， 董事
会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       因此，全体独立董事一致同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后对
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象共计 4 人，可解除限售的限制性股票数量 14.125 万股，占公司目前总股本约
0.02%。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可
解除限售的限制性股票数量 8 万股，占公司目前总股本约 0.01%。

       八、律师出具的法律意见书

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条


                                    7
件已满足，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的规定。

    九、独立财务顾问的意见

    截至独立财务顾问报告出具日，健帆生物和本次解除限售的激励对象均符合
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期及暂缓部分第
一个解除限售期解除限售所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司
尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第四十次会议决议；
    2、第四届监事会第三十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条
件成就之法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于健帆生物科技集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解
除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。


    特此公告。




                                       健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 2 日




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