健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权之法律意见书2022-09-02
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权
之
法律意见书
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2022 年 9 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2022-431
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019 年股票期权激励
计划第三个行权期可行权（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次行权所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件均与原件相符。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次行权的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次行权的批准和授权
（一）2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司
独立董事对《2019 年股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
发表了独立意见。
（二）2019 年 1 月 2 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为
激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（三）2019 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 15 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 15 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（四）2019 年 1 月 23 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
（五）2019 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于
公司 2019 年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019 年 2
月 1 日公司公告完成了 2019 年股票期权激励计划授予登记工作，共向 91 名激励
对象授予了 330 万份股票期权，行权价格为 42.69 元/股。
（六）2019 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的股票期
权行权价格为 42.09 元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
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（七）2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对本次激
励计划离职激励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行
权的股票期权共 110,000 股进行注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事
会第三十六次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可
行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授股
票期权的符合条件的 60 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 52.515 万份股
票期权。
（九）2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第
二个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
（十一）2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
可行权的议案》等议案，本次激励计划第二个行权条件已满足，公司同意已获授
股票期权的符合条件的 64 名激励对象在第二个行权期可自主行权共 134.159 万
份股票期权。
（十二）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和
第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制
性股票授予/回购价格的议案》。
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（十四）2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届
监事会第三十八次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权
期可行权的议案》等议案，本次激励计划第三个行权条件已满足，公司同意符合
条件的 47 名激励对象在第三个行权期可自主行权共 626,717 份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和本次激励计划的相关规定。
二、关于满足激励计划中本次行权条件的说明
（一）等待期届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个行权期为自授
予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的 30%。
本此激励计划的股票期权的授予登记日为 2019 年 2 月 1 日，本激励计划第
三个等待期已于 2022 年 2 月 1 日届满。
（二）本次行权条件成就的情况说明
公司关于本次行权条件的说明如下：
序
第三个行权期行权条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
1 公司未发生前述情形，满足可行权。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选； 激励对象未发生前述情形，满足可
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 行权。
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
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监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 以2018年营业收入为基数，2021年
3 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长 度营业收入的增长率为163.20%，满
率不低于110%。 足行权条件。
77名股票期权激励对象中：
（1）16名激励对象个人绩效考核结
果为“优秀”，其个人本次计划行权额
度的100%可行权；
（2）8名激励对象个人绩效考核结果
为“良好”，其个人本次计划行权额度
的80%可行权，不可行权的股票将由
公司注销；
个人层面绩效考核要求：
（3）11名激励对象个人绩效考核结
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与
果为“较好”，其个人本次计划行权额
考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核
度的65%可行权，不可行权的股票将
年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表
由公司注销；
4 所示：
（4）12名激励对象个人绩效考核结
考核评 良 较 合 不合
优秀 果为“合格”，其个人本次计划行权额
级 好 好 格 格
度的50%可行权，不可行权的股票将
个人行
100% 80% 65% 50% 0 由公司注销；
权比例
（5）17名激励对象个人绩效考核结
果为“不合格”，其个人本次计划本期
行权额度均不能行权，将由公司注
销；
（6）13名激励对象因个人原因离职，
其个人本次激励计划已被授予但尚
未行权的股票期权将全部由公司注
销。
综上，本所律师认为，本次行权条件已成就，符合本次行权条件的 47 名激
励对象可在本次激励计划第三个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为
626,717 份。
三、关于本次激励计划内容与已披露的激励计划差异情况
本激励计划因激励对象离职或个人层面未满足全额行权条件，尚有
1,054,783 份股票期权需注销。除此差异外，本次实施的激励计划与已披露的激
励计划中规定的内容一致。
四、关于本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
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（一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通
股（A 股）股票。
（二）本次行权激励对象及可行权数量：
获授的股票期权数量 本次可行权数量
激励对象
（份） （份）
公司中层管理人员、核心骨干（47 人） 2,907,000 626,717
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。若在行权前
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，将对股票期权数
量进行相应的调整。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 20.12 元/份。若在行权前有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。
（五）本次股票期权行权期限为自手续办理结束后至 2023 年 2 月 1 日止。
（六）本次行权可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束
后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣
代缴。
（八）本次激励计划无董事、高级管理人员参加。
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五、关于本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第三个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的规定；
公司及激励对象已满足本次激励计划规定的第三个行权期行权的条件，并已履行
必要的程序；本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控
制人不会发生变化，本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 权 萌
2022 年 9 月 2 日
