健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书2022-09-02
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及
暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
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2022 年 9 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及
暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2022-433
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾
问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限
售（以下简称“本次解除限售”）条件成就出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件均与原件相符。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次解除限售已履行的程序
(一)2021 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二)2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查
认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
(三)2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司
发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票的自查报告》。
(四)2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98
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元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(五)2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制
性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
(六)2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性
股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整
为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此
发表了独立意见。
(七)2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
(八)2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类
限制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记数
量为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
(九)2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
(十)2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告。
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综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件满足情况
（一）本次限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划
授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次限制性股票激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
50%
期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
30%
期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
20%
期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划授予日为 2021 年 2 月 26 日，上市日为 2021 年 6 月 3 日。本激
励计划授予的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 6 月 3 日届满。
本激励计划暂缓部分限制性股票授予日为 2021 年 2 月 26 日，上市日为 2021
年 8 月 23 日。本激励计划限制性股票暂缓部分第一个限售期于 2022 年 8 月 23
日届满。
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本激励计划第一个解除限售期为自授予登记之日起 12 个月后的首个交易日
至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总数的 50%。
（二）本次解除限售条件满足情况
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足解
或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2020 年营业收入为基数，
3、公司层面业绩考核要求： 2021 年度营业收入的增长率
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 35%。 为 37.15%，满足解除限售条
件。
1、6 名限制性股票激励对象
中：
4、个人层面绩效考核要求： （1）1 名激励对象个人绩效考
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织 核结果为“优秀”，其个人本
实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况 次计划解除限售额度的 100%
如下表所示： 可解除限售；
（2）1 名激励对象个人绩效考
考核评级 优秀 良好 较好 合格 不合格
核结果为“良好”，其个人本
个人行权比例 100% 80% 65% 50% 0% 次计划解除限售额度的 80%
可解除限售，不可解除限售的
股票将由公司回购注销。
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解除限售条件 成就情况
（3）1 名激励对象个人绩效考
核结果为“较好”，其个人本
次计划解除限售额度的 65%
可解除限售，不可解除限售的
股票将由公司回购注销。
（4）1 名激励对象个人绩效考
核结果为“合格”，其个人本
次计划解除限售额度的 50%
可解除限售，不可解除限售的
股票将由公司回购注销。
（5）2 名激励对象已离职，不
符合解除限售条件，其已获授
尚未解禁的股票全部由公司
回购注销。
本次不能解除限售的限制性
股票的回购注销事宜已经公
司第四届董事会第三十五次
会议及公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过。
2、1 名限制性股票暂缓登记激
励对象个人绩效考核结果为
“优秀”，其个人本次计划解
除限售额度的 100%可解除限
售。
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可以在相应批次
限制性股票限售期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理
解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况
本次实施的激励计划与已披露的激励计划中规定的内容一致。
四、本次解除限售情况
（一）第一个解除限售期可解除限售情况
目前，共有 6 名激励对象持有公司 2021 年限制性股票激励计划授予的第一
类限制性股票，本次可解除限售的激励对象人数为 4 人，可解除限售的限制性股
票数量为 14.125 万股，占公司目前总股本约 0.02%。
本激励计划第一个解除限售期可解除限售第一类限制性股票的激励对象及
股票数量如下：
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本次解除限售 本次不能解除 剩余未解除限
获授第一类限
限制性股票数 限售的限制性 售限制性股票
姓名 职务 制性股票数量
量 股票数量（万 数量
（万股）
（万股） 股） （万股）
董事、副总经
张广海 10 4 1 5
理
李峰 董事 5 1.625 0.875 2.5
吴爱军 副总经理 13 6.5 0 6.5
李得志 副总经理 8 2 2 4
合计 36 14.125 3.875 18
注 1：激励对象中张广海先生为公司董事、高级管理人员，李峰先生为公司董事，吴爱
军先生、李得志先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规
定执行。
注 2：本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜已经公司第四届董事会第三十五
次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）暂缓部分第一个解除限售期可解除限售情况
暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可解除
限售的限制性股票数量 8 万股，占公司目前总股本约 0.01%。
本激励计划暂缓部分第一个解除限售期可解除限售第一类限制性股票的激
励对象及股票数量如下：
本次解除限售 本次不能解除 剩余未解除限
获授第一类限
限制性股票数 限售的限制性 售限制性股票
姓名 职务 制性股票数量
量 股票数量（万 数量
（万股）
（万股） 股） （万股）
董事、副总经
唐先敏 16 8 0 8
理
注 1：激励对象中唐先敏女士为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
等有关法律法规的规定执行。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条
件已满足，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的规定。
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本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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为
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关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 权 萌
2022 年 9 月 2 日
