中航证券有限公司

              关于健帆生物科技集团股份有限公司

   高级管理人员购买公司房产暨关联交易的核查意见

       中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生
物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对健帆生物高级管理人员购买公司房产暨
关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

   一、 关联交易概况

       健帆生物于 2022 年 11 月 1 日召开第四届董事会第四十三次会议及第
四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于高级管理人员购买公司房产暨
关联交易的议案》，同意公司副总经理吴爱军先生向公司购买公司持有的商
品房一套及配套车位，该商品房房屋建筑面积为 178.64 平方米，车位套内
建筑面积 12.24 平方米，整体交易价格依照市场价格确定，共计 509.26 万
元。

       吴爱军先生为公司高级管理人员，本次交易构成关联交易。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等
规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本次交易尚在董事会审议额度内，无需提交公司股东大会审议。

   二、 关联交易对手方的基本情况

       吴爱军先生，身份证号码：1101021965********，为公司副总经理，为
公司的关联自然人。吴爱军先生不是失信被执行人。

   三、 关联交易标的基本情况

   1.     交易标的：公司持有的位于珠海市香洲区的商品房一套及配套车位一个
   2.   商品房位置：位于广东省珠海市香洲区情侣北路

   3.   建筑面积：商品房房屋建筑面积 178.64 平方米，车位套内建筑面积 12.24
        平方米

   4.   权利人：健帆生物科技集团股份有限公司

   5.   账面价值：截至 2022 年 10 月 30 日，账面原值 530.44 万元，已计提折
        旧 63.93 万元，账面净值 466.51 万元（该数据未经审计）。

   6.   其他说明：公司持有的上述房屋资产不存在抵押、质押或者其他第三人
        权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、
        冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   四、 交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的价格系根据楼盘的市场价格确定，本次关联交易遵循
市场定价的原则，交易价格公允。

   五、 交易协议主要内容

    卖方：健帆生物科技集团股份有限公司

    买方：吴爱军

   1.   交易标的：坐落于广东省珠海市香洲区情侣北路房地产 2 处：第 1 处标
        的为商品房一套，房屋建筑面积 178.64 平方米；第 2 处为配套车位 1 个，
        套内建筑面积 12.24 平方米。

   2.   转让价款：依照市场价格确定，合计 509.26 万元。

   3.   付款方式：一次性付款。

   4.   税费承担：交易产生的税费由法律、法规和政策规定的缴纳方缴纳，买
        卖双方各付各税。

   5.   交付安排：买卖双方依据房地产交易中心相关规定办理转移登记手续。

   6.   生效条件：本合同自卖方签字或盖章、买方签字之日起生效。
    六、 本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易标的系公司为吴爱军先生提供的员工宿舍。为进一步满足个
人长期居住生活的需求，公司副总经理吴爱军先生向公司申请购买公司房
产一套，交易价格依照市场价格确定。

    本次交易按照资产的市场价格，价格公允，成交条件与普通购房行为一
致，关联自然人未利用其关联关系，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
本次交易不影响公司的主营业务收入及利润水平，不会对公司整体财务状
况和经营成果造成重大影响。

    七、 涉及关联交易的其他安排

    无。

    八、 年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与副总经理吴爱军先生累计发生关联交易金额 110
万元。

    九、 审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 1 日召开第四届董事会第四十三次会议，以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于高级管理人员购买公司房产暨
关联交易的议案》。

    2、独立董事事前认可意见及独立意见

    经过对有关关联交易事项进行认真了解， 独立董事认为本次公司高级
管理人员购买公司房产暨关联交易事项属于正常购买行为，交易价格将按
照市场价格公允定价，各项交易条件将与普通购房行为一致，不存在损害公
司股东利益的情形。独立董事同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    独立董事认为公司关联自然人吴爱军先生购买公司房产属于正常的购
买行为，交易按照市场定价，各项交易条件与普通购房行为一致，交易价格
公允。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司股东特
别是中小股东利益。本次交易事项审核履行了必要的程序，提交董事会审议
前征询了独立董事意见，本次关联交易表决程序合法合规。独立董事同意本
次交易事项。

    3、监事会审核意见

    经审核，监事会认为：公司本次关联交易的价格公允，本次关联交易的
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的行为，监事会同意《关于高级管理人员购
买公司房产暨关联交易的议案》。

   十、 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为本次关联交易暨公司关联自然人吴爱军先生购
买公司房产属于正常的购买行为，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立
性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司
董事会、监事会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意意见，已履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存
在损害股东利益的情况，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公
司高级管理人员购买公司房产暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            郭卫明                     阳 静




                                                 中航证券有限公司

                                                  2022 年 11 月 1 日