中航证券有限公司
            关于健帆生物科技集团股份有限公司
使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需
          资金并以募集资金等额置换的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生
物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对健帆生物使用银行
承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】3617 号”文核准，健
帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行 1,000.00 万张可转
换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 1,000,000,000.00 元，扣
除应付中航证券有限公司保荐及承销费用不含增值税人民币 1,698,113.21
元后，余额人民币 998,301,886.79 元已于 2021 年 6 月 29 日汇入公司开立的
募集资金专项账户内。本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额扣除上述保荐及承销费和其他发行费用总计不含增值税金额
3,759,216.98 元后，实际募集资金净额为人民币 994,542,669.81 元。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《健帆生物科技集团股
份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 442C000452 号），对以上募集
资金到账情况进行了审验确认。
      2、募集资金的管理情况

      为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》，公司开立募集
资金专户进行存储。公司已同保荐机构中航证券有限公司与各家银行分别
签订了募集资金三方监管协议，具体内容详见公司分别于 2021 年 7 月 5 日
及 2022 年 4 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公
告编号 2021-077 及 2022-028）。

      3、募集资金使用情况

      根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

                                               总投资额（万    募集资金投入金额
 序号                 项目名称
                                                   元）            （万元）
  1     血液净化产品产能扩建项目                      90,685             76,800
  2     湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目          14,598             11,500
  3     学术推广及营销升级项目                        11,744             11,700

                    合计                             117,027            100,000


      二、使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金的原因

      为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目
实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背
书转让的银行承兑汇票）及信用证（包括国内信用证、国外信用证）支付募
投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项
目已使用资金。

      三、使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金的操作流程

      1、根据募投项目建设需要，项目建设部门或采购相关部门与交易对方
确认可以采取银行承兑汇票及信用证进行支付的交易内容及款项金额，并
履行相应的审批程序后签订相关交易及支付合同，并与对方商定采用银行
承兑汇票及信用证进行款项支付。

    2、公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金的申请、审
批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》《货币资金管理制度》
等相关规定。项目建设部门或采购相关部门需在支付月的上月报送财务部
门项目资金使用计划申请，支付月填写付款申请单，注明付款方式为使用银
行承兑汇票或信用证，履行相应审批程序。财务部门根据项目资金使用计划
申请和审批后的付款申请单办理银行承兑汇票或信用证支付，同时，建立明
细台账，定期编制汇总明细表，并报送保荐机构。

    3、公司财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票及信用证支付募集
资金投资项目的款项，公司及子公司开具的银行承兑汇票及信用证到期后
（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），根据垫付
的银行承兑汇票及信用证统计编制置换清单，并按募集资金支付的有关审
批流程审核、批准后，将银行承兑汇票及信用证支付的募集资金投资项目建
设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司及子公司非
募集资金账户，用于公司经营活动，同时通知保荐机构。

    4、保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承
兑汇票及信用证支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐代表人的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目相
关款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低
资金使用成本，节省财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 。

    五、审议程序及专项意见

    1、董事会审议情况
    公司于 2022 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通
过了《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑
汇票及信用证支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项
目所需资金并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活
度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资
计划的正常进行，不存在变相变更募集资金用途的情形，不存在损害公司及
全体股东的情形，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司全体独立董事一致
同意公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金进行等额置换事项。

    3、监事会意见

    监事会认为：公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操
作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利
益的情形。审议程序合法合规。全体监事一致同意公司使用银行承兑汇票及
信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换 。

    六、保荐机构核查意见

    公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。该事项不会影响募
投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。

    保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限
公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            郭卫明                     阳 静




                                                 中航证券有限公司

                                                 2022 年 11 月 15 日