中航证券有限公司
           关于健帆生物科技集团股份有限公司
             为全资子公司提供担保的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生
物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对健帆生物为全资子公
司提供担保事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、申请银行贷款及担保情况概述

    根据公司经营发展需要及未来资金规划，公司及其子公司将向银行申
请合计不超过人民币 16.3 亿元的综合授信额度，其中：公司及其子公司向
银行申请合计不超过人民币 14 亿元的综合授信额度，该综合授信额度自董
事会审议通过之日起 12 个月内有效，授信额度在期限内可循环使用；公司
全资子公司珠海健树新材料科技有限公司（以下简称“珠海健树”）正在珠
海高栏港进行树脂生产线项目建设工作，基于项目建设资金需求，珠海健树
拟向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请不超过 2.3 亿元银行固
定资产贷款额度，该额度有效期不超过十年，同时公司为珠海健树本次申请
贷款额度事项提供连带责任保证担保，保证期间为珠海健树的本次债务履
行期限届满之日起三年。

    以上银行授信、担保事项最终以银行实际审批的结果为准，具体融资金
额、期限将视公司及子公司资金实际需求确定。公司董事会授权董事长或其
授权代表人签署上述与本次授信、担保相关的法律文件（包括但不限于授信、
借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等），由此产生的法律、经济责任全
部由公司承担。

    二、被担保人基本情况
    1、被担保方基本情况

    （1）公司中文名称：珠海健树新材料科技有限公司

    （2）类型：有限责任公司

    （3）成立日期：2020 年 11 月 17 日

    （4）法定代表人：张广海

    （5）注册资本：10,000 万人民币

    （6）企业地址：珠海市高栏港经济区高栏港大道 2001 号口岸大楼 308-
14（集中办公区）

    （7）主营业务：血液净化技术核心材料，并拓展高端医药中间体及染
料中间体）等的研发、生产与销售。

    2、与公司的关系

    珠海健树新材料科技有限公司系公司持股 100%的全资子公司。

    3、被担保方最近一年及一期的财务指标：

                                                            单位：人民币元
      主要财务指标             2021 年度             2022 年 1 月-9 月

 营业收入                                        -                         -

 利润总额                            -1,056,125.66             -2,224,644.26

 净利润                              -1,056,125.66             -2,224,644.26

      主要财务指标         2021 年 12 月 31 日       2022 年 9 月 30 日

 资产总额                          24,907,526.67              79,019,799.57

 负债总额                            6,113,652.33              3,950,569.49

 其中：银行贷款                                  -                         -

      流动负债                        6,113,652.33             3,950,569.49

 净资产                            18,793,874.34              75,069,230.08
   注：最近一年的数据已经审计，最近一期数据未经审计。

    4、珠海健树新材料科技有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
    三、担保协议的主要内容

    债权人（全称）：中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行

    保证人（全称）：健帆生物科技集团股份有限公司

    1、被担保的主债权种类、本金数额：被担保的主债权种类为固定资产
贷款，本金数额为 2.3 亿元人民币，借款期限为 10 年，借款用途为珠海高
栏港树脂生产线建设项目建设。

    2、担保范围：借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、
按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟
延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等
债权人实现债权的一切费用。

    3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。具备抵押条件时追加
项目土地使用权、在建工程、建成后房地产抵押担保。

    4、保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 。

    四、担保的必要性和合理性

    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对全资
子公司珠海健树的固定资产贷款提供保证担保。珠海健树取得固定资产贷
款将有助于减轻其树脂生产线项目建设过程中的资金压力，有利于加快树
脂生产线项目的建设进展，并能尽快实现项目建设目的，符合公司整体利益
和发展战略。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    在本次担保事项前，公司无对外担保。本次担保事项审议通过后，公司
对外担保总额为 2.3 亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于上市公司
股东的净资产（即截至 2021 年 12 月 31 日公司归属于上市公司股东的净资
产）的 6.85%。

    截至公告披露日，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保，未
因担保被判败诉而承担损失。
    六、审议程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    董事会认为：公司及子公司珠海健树经营情况正常，资信状况良好，偿
还债务能力较强，担保风险可控。本次珠海健树申请银行授信主要为满足项
目建设资金需求，符合公司的长期发展战略。珠海健树为公司全资子公司，
公司对其日常经营和重大事项决策具有控制权，能够对其经营进行有效的
监督与管理。公司为其担保的风险处于可控的范围之内，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。综上，本议案已经董事会特别决议通过，董事会同意
公司本次银行授信并为子公司长期银行授信提供担保事项。

    2、独立董事意见

    经核查，独立董事认为公司及子公司本次申请综合授信及为子公司长
期银行授信提供担保的事项是基于满足公司及子公司的经营业务需求，截
至目前公司及子公司经营状况正常，财务状况稳定，偿还债务能力较强，担
保风险可控；公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。独立董事同意
公司本次授信及担保事宜。

    3、监事会意见

    监事会认为：公司本次申请综合授信及为子公司长期银行授信提供担
保的行为风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，有利于促
进公司及子公司的经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司整体利
益，符合全体股东的利益。本议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法规要求。因此，监事会一致同意上述授信
及担保事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：全资子公司申请银行贷款是为了保证项目建设
的正常开展，公司为其提供担保风险可控，符合公司的整体利益。该事项已
经公司董事会及监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符
合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批
程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本保荐机构对于健帆生物为
全资子公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限
公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            郭卫明                     阳 静




                                                 中航证券有限公司

                                                  年    月     日