国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                       健帆生物科技集团股份有限公司

         作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

                                                     之

                                            法律意见书




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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层                     邮编：518034
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                                                   2023 年 3 月
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                            国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

              作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

                                      之

                                 法律意见书

                                               GLG/SZ/A2061/FY/2023-087



致：健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件以及
《健帆生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，就作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次作废所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。




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     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正文

     一、关于本次作废的批准和授权

    1．2021 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。公司独立董事对此发表
了独立意见。

    2．2021 年 2 月 4 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3．2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    4．2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5．2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98



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元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18
元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    6．2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股
票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性股票
授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    7．2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，
公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对象及数
量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整为 62
万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事发表了独立
意见。

    8．2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限制
性股票部分授予登记完成的公告》，本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。

    9．2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》，本次实际登记人数为 1 名，登记数量
为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。

    10．2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实
施了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第一
类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    11．2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获

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授但尚未解锁的限制性股票共计 13.8750 万股。公司在巨潮资讯网、证券时报刊
登了减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务
的请求。2022 年 12 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。

    12．2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会
第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解除限
售的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立董事
发表了独立意见。

    13．2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事
会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独立董
事发表了独立意见。



     二、关于本次作废的具体情况

     根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
本次作废的原因及数量情况如下：
     1．部分激励对象离职：公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第二类限制
性股票的 106 名激励对象已离职，不符合激励及归属条件，其已获授尚未归属的
994,000 股第二类限制性股票不得归属，将由公司作废。
     2．部分激励对象个人层面考核结果未达“优秀”：公司 2021 年限制性股票
激励计划中获授第二类限制性股票的 291 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结
果未达“优秀”，未达到全额归属条件，应作废其部分已获授但尚未归属的第二
类限制性股票数量共 1,467,538 股。
     3．第一个归属期已届满：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自授予之日


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起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，在第
一个归属期内未完成归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股
票，不得归属并由公司作废。本激励计划授予日为 2021 年 2 月 26 日，本激励计
划的第二类限制性股票第一个归属期为 2022 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 24 日，
本激励计划第二类限制性股票第一个归属期已经届满，200 名激励对象第一个归
属期尚未归属的 1,405,962 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
     公司本次拟作废 488 名激励对象共计 3,867,500 股第二类限制性股票。

     经核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；本次
作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就
本次作废事项依法履行信息披露义务。



     本法律意见书壹式肆份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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国浩律师（深圳）事务所                     经办律师：

                                                           幸黄华




负责人：                                   经办律师：

               马卓檀                                      崔沐涵




                                                        2023 年 3 月 3 日