证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2023-032
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召
开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第四十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求未达成，同意回购注
销第二个解除限售期对应考核的第一类限制性股票 156,000 股，回购价格为 37.42
元/股，本次回购支付金额共计人民币 5,837,520.00 元，资金来源为自有资金。本
次回购注销完成后，公司股份总数将由 807,711,312 股变更为 807,555,312 股。
本次事项尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分
之二以上通过。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划实施实施情况
1、2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
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制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师
出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98 元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了
相应的报告。
5、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制
性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具了相应的报告。
6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
3 会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制
性股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励
对象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调
整为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对
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此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
8、2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记数量
为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
9、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实
施了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第一
类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的
报告。
10、2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销 138,750 股第一类限
制性股票。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起 45 天内
未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司于 2022 年 12 月 22 日完成对该部分限制性股
票的回购注销工作。
11、2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解除限
售的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应
法律意见书。
12、2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监
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事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独立董
事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第四十五次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一
类限制性股票合计 156,000 股，占回购前公司股本总额的 0.0193%，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核
要求规定，本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第二个
以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 83%；
解除限售期
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年年度审计报告，
公司 2022 年营业收入为 2,491,439,432.10 元。根据致同会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 的 公 司 2020 年 年 度 审 计 报 告 ， 公 司 2020 年 营 业 收 入 为
1,950,780,490.05 元。公司 2022 年营业收入较 2020 年营业收入增长 27.72%，本
激励计划第二个解除限售期公司业绩考核未达成，根据草案相关规定，所有激励
对象（共计 5 名）第二个解除限售期已授予尚未解禁的 156,000 股第一类限制性
股票不得解除限售，应由公司回购注销。
综上，本次共计回购注销 156,000 股第一类限制性股票。
（二）回购价格：37.42 元/股
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（三）资金来源：公司自有资金
（四）回购金额： 5,837,520.00 元
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 807,711,312 股变更为 807,555,312
股。公司股本结构变动如下：
本次变更前 本次变 本次变更后
股份性质 股份数量 动股数 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、限售条件流通股 292,786,852 36.25% 0 292,630,852 36.24%
其中：高管锁定股 292,526,852 36.22% 0 292,526,852 36.22%
股权激励限售股 260,000 0.03% -156,000 104,000 0.01%
二、无限售条件流通股 514,924,460 63.75% 0 514,924,460 63.76%
三、总股本 807,711,312 100.00% -156,000 807,555,312 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：鉴于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司
层面业绩考核指标未达成，公司对激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解锁
的第一类限制性股票 156,000 股予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于回
购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销部分第一类限制
性股票事项，并同意本次回购注销事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考
核要求未达成，同意公司回购注销第二个解除限售期对应考核的第一类限制性股
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票 156,000 股，回购价格为 37.42 元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，合法有效。监事会一致同意本次回购注销部分限制性股
票事项。
七、律师出具的法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已获得现
阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十八次会议决议；
2、第四届监事会第四十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司回购注销
部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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