健帆生物：中航证券有限公司关于公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-03-31
中航证券有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司
增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生物科
技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，对健帆生物增加 2023 年度日常关联交易预计的事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事
会第四十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
预计 2023 年度公司及其子公司与关联方发生的日常关联交易总额不超过
1,304.00 万元（不含税）。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事
会第四十五次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议
案》，根据实际经营与业务发展需要，同意公司及其子公司增加 2023 年度日常
关联交易预计金额不超过 300.00 万元（不含税），本次调整后，公司 2023 年度
日常关联交易预计金额合计不超过 1,604.00 万元（不含税）。
关联董事董凡、雷雯、唐先敏、张广海、李峰已回避表决，独立董事对本
次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，本议
案无需提交公司股东大会审议。
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（二）本次预计增加的日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联
关联交 关联交易定 原预计 本次增加预 截至披露日 上 年 发
关联人 交易
易类别 价原则 金额 计金额 已发生金额 生金额
内容
向关联 苏州健联医
维修
人采购 疗信息技术 合同约定 - 200.00 16.56 -
服务
服务 有限公司
向关联 珠海市美瑞
依照
人提供 华医用科技 租赁 70.00 100.00 0.00 83.96
公允价格
劳务 有限公司
合计 70.00 300.00 16.56 83.96
注：1、以上金额为不含税金额;
2、除上述调整外，公司 2023 年度其余日常关联交易类别及金额不涉及调整。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生额 实际发生
关联交易 实际发 预计
关联人 交易 占同类业务 额与预计 披露日期及索引
类别 生金额 金额 注
内容 比例 金额差异
苏州健联医 不适用，2022 年度
向关联人 维修
疗信息技术 - - 0.00% - 未发生该类交易
采购服务 服务
有限公司 发生额
公司于 2022 年 4
珠海市美瑞 月 12 日披露在巨
向关联人
华医用科技 租赁 83.96 113.21 100.00% 25.84% 潮资讯网披露的
提供劳务
有限公司 公告（编号 2022-
037）
注：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额
除以公司该类关联交易的总发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）苏州健联医疗信息技术有限公司（以下简称“苏州健联”）
1、法定代表人：李峰
2、注册资本：1,000 万人民币
3、企业住址：苏州市相城区元和街道聚茂街 185 号活力商务广场 B 幢 20
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层 2003 室
4、成立时间：2020 年 8 月 26 日
5、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软
件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息
系统集成服务；智能控制系统集成等；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健
康管理服务；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；会议及展览服务等。
6、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日总资产为 1,152.29 万元，净资产为-
347.12 万元，2022 年 1-12 月营业收入为 1,002.09 万元，净利润为-534.94 万元
（未经审计）。
7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的珠海晴朗阳光
投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州健联 90%的股份，公司董事雷雯、唐先
敏、张广海、李峰为晴朗阳光的有限合伙人，公司董事李峰担任苏州健联的执行
董事，因此苏州健联为公司的关联法人。
8、履约能力分析：目前苏州健联在日常交易中能正常履行合同约定内容，
具备诚信履约能力，不属于失信被执行人，不存在重大履约风险。
（二）珠海市美瑞华医用科技有限公司（以下简称“美瑞华”）
1、法定代表人：杨平
2、注册资本：1,800 万
3、企业住址：珠海市高新区唐家湾镇科技六路 98 号 1 栋五楼
4、成立时间：2004 年 4 月 16 日
5、主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产。一般项目：电子元器件与
机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。
6、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日总资产为 971.25 万元，净资产为
870.76 万元，2022 年 1-12 月营业收入为 379.70 万元，净利润为-196.85 万元（未
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经审计）。
7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的珠海阳光瑞华
投资管理企业（有限合伙）、珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有
美瑞华 71.42%的股份，因此美瑞华为公司的关联法人。
8、履约能力分析：目前美瑞华的生产经营正常，财务状况和资信良好，具
有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场交易价格并经双方平等协商确
定交易价格，付款安排和结算方式将参照行业及公司业务惯例确定。不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。关联交
易协议将由双方在相关交易实际发生时根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加的 2023 年度日常关联交易预计额度，主要是为满足公司日常经营
需要所发生的交易，符合公司实际需求，同时实现与关联方的资源合理配置，有
助于进一步提升公司业务发展和市场竞争力，实现公司长期可持续发展。
以上关联交易为正常的商业往来，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业
原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次增加的日常关联交易在公司
同类业务中占比较小，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因日常关
联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次增加日常关联交易预计事项进行了必要的审查，发表
事前认可意见如下：本次公司增加2023年度日常关联交易预计是基于公司正常
经营活动所需，交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公
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司关于关联交易管理的有关规定，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于增加2023年度日常关
联交易预计的议案》提交董事会审议。
前述议案经第四届董事会第四十八次董事会审议通过，独立董事发表了如下
独立意见：本次公司增加关联交易预计事项履行了必要的审议程序，符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。关联交易定
价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，不
会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们同意公司增加
日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，全体
独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规
的规定。公司发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对
公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司及中小股东利益造成重大
风险。保荐机构同意健帆生物增加 2023 年度日常关联交易预计事项。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司增
加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明 阳静
中航证券有限公司
年 月 日
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