国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                       健帆生物科技集团股份有限公司

                              回购注销部分限制性股票

                                                     之

                                            法律意见书




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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层                     邮编：518034
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                                                   2023 年 3 月
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                            国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

                            回购注销部分限制性股票

                                      之

                                 法律意见书

                                                 GLG/SZ/A2061/FY/2023-143



致：健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司实施 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件（以下简称“中国
法律”）、《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票
相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正文

     一、关于本次回购注销的批准和授权

     （一）2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司
独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （二）2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核
查认为，列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

     （三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。

     （四）2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98
元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。



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     （五）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限
制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制
性股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

     （六）2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制
性股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励
对象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调
整为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对
此发表了独立意见。

     （七）2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类
限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为
46 万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。

     （八）2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一
类限制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记
数量为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。

     （九）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
实施了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第
一类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

     （十）2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销 138,750 股第一类
限制性股票。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起 45 天
内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2022 年 12 月 22 日完成对该部分限制性
股票的回购注销工作。

     （十一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届
监事会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解
除限售的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告。

     （十二）2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四
届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独
立董事对此发表了独立意见。

     （十三）2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四
届监事会第四十五次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
第一类限制性股票合计 156,000 股，占回购前公司股本总额的 0.0193%，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。



     二、关于本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划（草案）》关于公司层面业绩考核要求的规定，本激励计划
第一类限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指标如下：

 解除限售期                           业绩考核目标

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   第二个
                 以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 83%
 解除限售期
    注：若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年年度审计报告
（致同审字（2023）第 442A005942 号）及 2020 年年度审计报告 2020 年年度审
计报告（致同审字（2021）第 442A006766 号），公司 2022 年、2020 年的营业收
入分别为 2,491,439,432.10 元、1,950,780,490.05 元，2022 年较 2020 年的营业收
入增长率为 27.72% ，本激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期公司业
绩考核未达成。
     鉴于上述业绩考核要求未达成，根据《激励计划（草案）》规定，所有激励
对象（共计 5 名）第二个解除限售期已授予尚未解除限售的 156,000 股第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

     根据公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议审
议通过的《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》，公
司对 2021 年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/
股。

     根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第四十八次会议决议、第四届
监事会第四十五次会议决议及公司说明，本次拟回购注销 2021 年限制性股票激
励计划授予的尚未解除限售的限制性股票共计 156,000 股，公司用于支付本次回
购限制性股票的资金为自有资金，回购价款共计 5,837,520.00 元。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。



       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管

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理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信
息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记手续。



     本法律意见书壹式肆份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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                                      之

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                                    签署页




国浩律师（深圳）事务所                     经办律师：

                                                           幸黄华




负责人：                                   经办律师：

               马卓檀                                      崔沐涵




                                                        2023 年 3 月 31 日